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Clauses Anti-dilution dans un pacte d'actionnaires
L'anti-dilution, c'est l'ensemble des mécanismes qui protègent un actionnaire quand de nouvelles actions sont émises, en particulier lors d'un tour à valorisation plus basse (down round). Cette catégorie regroupe les clauses que les investisseurs utilisent pour préserver leur pourcentage ou leur prix d'entrée : anti-dilution weighted average (broad-based, la norme, ou narrow-based, plus dure), full ratchet (la plus agressive), droit de souscription préférentielle (pre-emption), pro rata rights, most favored nation (MFN), pay-to-play, et plafond de dilution des fondateurs. Ces clauses se ressemblent sur le papier mais leur impact varie énormément : une formule full ratchet mal négociée peut t'éjecter de plusieurs points de cap table au prochain down round. Atlas te montre lesquelles sont standard, lesquelles sont agressives, et ce que chacune coûte vraiment à l'exit.
8 clauses dans cette catégorie
Anti-dilution broad-based weighted average
Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.
Pre-emption rights / souscription préférentielle
Quand la société émet de nouvelles actions, les actionnaires existants ont la priorité pour souscrire au pro rata, avant tout investisseur extérieur.
Pro rata rights
Droit pour un investisseur de maintenir son pourcentage du capital en participant à hauteur de son ownership courant à chaque tour suivant.
Most Favored Nation (MFN)
Si un investisseur futur obtient des conditions plus favorables, l'investisseur actuel en bénéficie automatiquement.
Plafond de dilution des fondateurs
Clause qui limite la dilution maximale des fondateurs au cours des tours futurs (par exemple: ne pas passer sous 30% du capital combiné après Series A).
Anti-dilution full ratchet
Si la boîte fait un down round (lève à une valorisation inférieure à un tour précédent), les actions de l'investisseur protégé sont reprices au nouveau prix, comme s'il avait toujours investi à ce prix bas. C'est la protection anti-dilution la plus agressive.
Anti-dilution narrow-based weighted average
Variante du weighted average où la formule exclut certaines actions (typiquement le pool d'options employés) du calcul. Donne une protection plus forte que le broad-based, plus douce que le full ratchet.
Pay-to-play
Les investisseurs qui ne participent pas (au moins pour leur pro rata) au prochain tour de financement perdent leurs droits préférentiels: anti-dilution, liquidation preference, parfois même conversion en actions ordinaires.
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