Plafond de dilution des fondateurs

C'est une clause de protection founder, à l'inverse de la plupart des clauses anti-dilution qui protègent les investisseurs. Elle pose un plancher: les fondateurs combinés ne peuvent pas se diluer en-dessous d'un certain pourcentage par les levées futures sans leur accord explicite.

Si un tour proposé ferait passer les fondateurs sous le plancher, soit il faut renégocier (réduire le tour, augmenter la valorisation), soit il faut un waiver explicite des fondateurs (qui peuvent l'utiliser comme levier).

Clause peu courante parce que mal vue par les investisseurs, qui veulent garder de la flexibilité pour les tours futurs. Elle apparaît parfois dans les pactes pré-levée, comme protection psychologique pour les fondateurs.

Garantit que les fondateurs gardent un poids significatif dans la cap table, même après plusieurs levées. Argument: une boîte avec des fondateurs trop dilués perd son alignement et sa motivation.

Exemple: deux cofondateurs détiennent 80% post-création. Plafond de dilution à 40% combiné. Au cours des levées Series A, B, C, ils descendraient à 25% sans intervention. Avec plafond, dès que la projection passe sous 40%, le pacte oblige à renégocier le tour, soit en augmentant la valorisation, soit en limitant la taille du tour, soit avec un waiver explicite des fondateurs.