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Pro rata rights

Droit pour un investisseur de maintenir son pourcentage du capital en participant à hauteur de son ownership courant à chaque tour suivant.

Description

Ressemble à la pre-emption (clause 5.1) mais avec une nuance: la pre-emption est un droit général sur toute émission, le pro rata est un droit attaché spécifiquement à un investisseur, généralement le lead du tour précédent ou un investisseur stratégique.

L'effet est similaire: maintenir le pourcentage de participation en investissant proportionnellement à chaque tour. La différence pratique est que le pro rata est souvent négocié avec des conditions spécifiques (durée, seuil minimum d'ownership pour en bénéficier, exclusion de certaines émissions).

Pour un VC, c'est l'une des clauses les plus importantes: ça garantit qu'il pourra "doubler" sur ses winners en participant aux tours futurs sans être limité par d'autres investisseurs entrants.

À quoi ça sert

Permet au lead de continuer à supporter la boîte sans dilution. C'est aussi un signal positif pour les futurs investisseurs (le lead actuel re-investit, signe de confiance).

Exemple: ton lead Series A détient 15%. Tu lèves Series B avec un nouveau lead qui veut prendre 20%. Sans pro rata du lead Series A, il se dilue mécaniquement à 12%. Avec pro rata, il peut investir suffisamment pour rester à 15% en participant au tour B.

Avantages

  • Souvent indispensable pour signer un VC top-tier (c'est leur clause de base)
  • Renforce l'engagement long terme du lead
  • Crée un effet de "follow the leader" rassurant pour les futurs investisseurs
  • N'oblige pas le lead à exercer, juste à avoir le droit

Risques

  • Si le pro rata est trop large (trop d'investisseurs en bénéficient), peut bloquer l'arrivée d'un nouveau lead qui veut une part minimum
  • Doit être limité dans le temps (typiquement jusqu'à la prochaine levée significative ou jusqu'à un seuil d'ownership)
  • Peut entrer en conflit avec la pre-emption si mal articulé
  • Certains investisseurs demandent un super pro rata (au-delà de leur part actuelle), à refuser ou limiter strictement

Variantes

StandardPar défaut

pro rata exact basé sur l'ownership actuel

Major investor only

réservé aux investisseurs détenant > X% (typiquement 5%)

Avec décès du droit

le droit s'éteint si l'investisseur ne participe pas à un tour

Super pro rata

au-delà de l'ownership courant (rare, défavorable founder)

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quels investisseurs ont accès au pro rata (tous ou major only)?
  2. 2.Quelle est la durée du droit (perpétuel ou jusqu'à un événement)?
  3. 3.Comment ça s'articule avec la pre-emption générale?
  4. 4.Y a-t-il un super pro rata demandé, et si oui pourquoi on accepterait?
  5. 5.Que se passe-t-il si plusieurs investisseurs veulent exercer leur pro rata cumulé > taille du tour?

Clauses liées

Pre-emption rights / souscription préférentielle

Quand la société émet de nouvelles actions, les actionnaires existants ont la priorité pour souscrire au pro rata, avant tout investisseur extérieur.

Anti-dilution broad-based weighted average

Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.

Information rights renforcés pour major investor

Les investisseurs au-dessus d'un seuil de participation ont un accès plus large aux données: comptes mensuels, KPI produit, accès direct au CEO.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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