Most Favored Nation (MFN)
Si un investisseur futur obtient des conditions plus favorables, l'investisseur actuel en bénéficie automatiquement.
Description
Le MFN, c'est la clause "j'ai droit au meilleur deal du marché". L'investisseur qui en bénéficie a la garantie qu'aucun investisseur ultérieur ne sera mieux traité que lui sur les mêmes types de droits (anti-dilution, liq pref, info rights, etc.).
Très utilisée en SAFE et convertibles, où la valorisation est déférée et où les MFN servent à harmoniser les conditions entre porteurs successifs. Plus rare en equity classique, où les conditions sont fixées par catégorie d'actions.
Concrètement: tu signes un SAFE avec un BA en pre-seed. Plus tard, tu fais un seed round avec un VC qui négocie une liq pref 1.5x. Avec MFN, le BA initial obtient automatiquement la même 1.5x. Sans MFN, il reste à sa structure initiale.
À quoi ça sert
Donne à un investisseur early la garantie qu'il ne sera pas désavantagé par les négociations futures. C'est rassurant pour eux, et permet souvent d'obtenir un investissement plus rapide en early stage.
Exemple: ton BA investit 200k€ via SAFE en seed. Le SAFE a un MFN. Plus tard, tu lèves Series A avec un VC qui obtient pro rata rights. Le BA, via MFN, obtient aussi pro rata rights, sans avoir à re-négocier.
Avantages
- Permet de sécuriser des investisseurs early sans long débat sur chaque clause
- Garantit une cohérence des protections entre investisseurs successifs
- Évite les contentieux ultérieurs sur "pourquoi lui a mieux que moi"
Risques
- Peut bloquer ou compliquer les négociations futures (si tu acceptes une nouvelle clause pour un VC, elle bénéficie aussi à tous les MFN holders)
- Définition de "conditions plus favorables" peut être subjective et générer du contentieux
- Multiples MFN cumulatifs créent un effet de cascade compliqué à gérer
- Souvent limité aux clauses de protection (pas aux clauses opérationnelles), à bien préciser
Variantes
PurPar défaut
MFN sur toutes les clauses des futurs investisseurs
Limité
MFN sur certaines clauses uniquement (anti-dilution, liq pref)
Avec opt-in
l'investisseur doit choisir d'activer le MFN sur chaque clause individuellement
Avec sunset
MFN s'éteint au bout de X années ou après la prochaine levée
Questions à poser à ton avocat
- 1.Sur quelles clauses précises s'applique le MFN?
- 2.Comment se déclenche l'application (automatique ou opt-in)?
- 3.Quelle est la durée du droit (perpétuel ou jusqu'à un événement)?
- 4.Comment gérer les conflits entre plusieurs MFN holders?
- 5.Que se passe-t-il si une condition future est mixte (favorable sur un point, défavorable sur un autre)?
Clauses liées
Anti-dilution broad-based weighted average
Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.
Pro rata rights
Droit pour un investisseur de maintenir son pourcentage du capital en participant à hauteur de son ownership courant à chaque tour suivant.
Liquidation preference 1x non-participating
En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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