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Anti-dilution narrow-based weighted average

Variante du weighted average où la formule exclut certaines actions (typiquement le pool d'options employés) du calcul. Donne une protection plus forte que le broad-based, plus douce que le full ratchet.

Description

La narrow-based utilise la même formule que le broad-based, mais avec un A plus petit. Concrètement, le pool d'options non exercées et certaines autres actions sont exclues du calcul. Comme A est plus petit, l'ajustement est plus fort en faveur de l'investisseur.

Reprenons l'exemple précédent: 1M actions au total, mais 200k sont du pool options non exercées. Avec narrow-based, A = 800k au lieu de 1M. - NCP = 10 × (800 000 + 100 000) / (800 000 + 200 000) = 10 × 900 000 / 1 000 000 = 9€

Le prix de conversion passe à 9€ au lieu de 9.17€ avec broad-based. Légère différence numérique mais effet cumulé important sur la dilution founders.

C'est une variante intermédiaire: plus protectrice pour l'investisseur que le broad-based, mais loin de l'agressivité du full ratchet. Apparaît dans les pactes où l'investisseur a un peu plus de pouvoir de négociation que pour un broad-based standard.

À quoi ça sert

Protection investisseur renforcée sans aller jusqu'au full ratchet. Argument souvent utilisé: les options non exercées ne représentent pas une vraie dilution effective, donc ne devraient pas compter dans la base.

Avantages

  • Compromis entre full ratchet (très défavorable) et broad-based (équilibré)
  • Acceptable si tu es en levée tardive avec investisseur exigeant
  • Reste calculable, prévisible

Risques

  • Plus défavorable au founder qu'un broad-based, à concession supplémentaire
  • Définition de "ce qui est exclu de A" doit être précise et limitée, sinon dérive vers full ratchet
  • Si la boîte étend son pool d'options post-investissement, l'effet protecteur de la narrow-based augmente automatiquement

Variantes

Excluant pool optionsPar défaut

variante standard

Excluant pool options + BSA

plus protectrice investisseur

Excluant uniquement les options non vestées

variante de compromis

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Pourquoi narrow plutôt que broad, et quelle concession on obtient en échange?
  2. 2.Qu'est-ce qui est exclu exactement de A?
  3. 3.Comment l'ajustement évolue si on étend le pool options post-investissement?
  4. 4.Y a-t-il un mécanisme de re-bascule vers broad-based si certaines conditions sont remplies?

Clauses liées

Anti-dilution broad-based weighted average

Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.

Anti-dilution full ratchet

Si la boîte fait un down round (lève à une valorisation inférieure à un tour précédent), les actions de l'investisseur protégé sont reprices au nouveau prix, comme s'il avait toujours investi à ce prix bas. C'est la protection anti-dilution la plus agressive.

Pay-to-play

Les investisseurs qui ne participent pas (au moins pour leur pro rata) au prochain tour de financement perdent leurs droits préférentiels: anti-dilution, liquidation preference, parfois même conversion en actions ordinaires.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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