Pay-to-play

Le pay-to-play est un mécanisme défensif côté société. Il force les investisseurs à continuer à supporter la boîte tour après tour, sous peine de perdre leurs avantages contractuels. Sans pay-to-play, un investisseur peut bénéficier de toute la protection (anti-dil, liq pref) sans jamais re-investir, ce qui crée un free-rider.

Concrètement, à chaque nouveau tour de financement, chaque investisseur protégé doit souscrire au moins son pro rata pour maintenir ses droits. S'il ne le fait pas, ses actions de préférence se convertissent automatiquement en actions ordinaires (perte de l'anti-dilution, perte de la liquidation preference, perte des protective provisions).

Particulièrement pertinent en cas de down round, où les investisseurs hésitants doivent choisir: re-investir ou perdre leurs protections.

Aligne les incitations des investisseurs avec le succès de la boîte sur le long terme. Évite que des investisseurs early se sentent à l'abri tout en regardant la boîte couler. Les pousse à supporter activement.

Exemple: trois VCs sur la cap table, l'un d'eux refuse de participer au down round. Sans pay-to-play, il garde toutes ses protections et bénéficie même de l'anti-dilution. Avec pay-to-play, ses actions Series A se convertissent en ordinaires. Il perd la liq pref et l'anti-dilution, ce qui le pousse soit à participer (et donc supporter), soit à accepter de perdre son statut spécial.