Comprendre le vocabulaire et le contexte

Glossaire

Les termes essentiels, expliqués simplement. Ce ne sont pas des définitions juridiques officielles, mais des repères pour comprendre.

Pacte d'actionnaires

Contrat entre actionnaires qui organise leurs relations: gouvernance, entrée et sortie au capital, prise de décision. Complète les statuts et reste confidentiel.

Vesting

Mécanisme par lequel un fondateur ou un employé acquiert ses actions progressivement dans le temps, au lieu de tout détenir dès le premier jour. Protège la société si quelqu'un part tôt.

Cliff

Période initiale (souvent 1 an) pendant laquelle aucune action n'est acquise. Si la personne part avant la fin du cliff, elle repart sans rien.

Reverse vesting

Les fondateurs détiennent leurs actions dès le départ, mais la société peut les racheter si le fondateur part tôt. Effet proche du vesting, mécanique inversée.

Good leaver / Bad leaver

Distinction qui détermine ce qu'il advient des actions d'une personne qui quitte la société. Un good leaver (départ propre) garde davantage qu'un bad leaver (faute, départ anticipé).

Drag-along (clause d'entraînement)

Permet aux actionnaires majoritaires qui vendent la société de forcer les minoritaires à vendre aux mêmes conditions. Évite qu'un petit actionnaire bloque une sortie.

Tag-along (clause de sortie conjointe)

Permet à un actionnaire minoritaire de vendre ses actions aux mêmes conditions qu'un majoritaire qui vend les siennes. Protège les minoritaires.

Droit de préemption

Droit des actionnaires existants d'acheter en priorité les actions qu'un autre actionnaire souhaite vendre, avant qu'elles n'aillent à un tiers.

Préférence de liquidation

Droit d'un investisseur d'être remboursé en priorité (souvent une fois sa mise) lors d'une vente de la société, avant que les fondateurs touchent quoi que ce soit.

Anti-dilution

Clause qui protège un investisseur si la société lève des fonds plus tard à une valorisation plus basse, en lui réattribuant des actions pour compenser.

Actions de préférence

Catégorie d'actions dotée de droits particuliers (priorité au remboursement, droits de vote renforcés, dividendes), souvent attribuée aux investisseurs.

BSPCE

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Instrument français qui donne à des employés le droit d'acheter des actions plus tard à un prix fixé, avec un régime fiscal avantageux. Réservé aux jeunes sociétés.

ESOP / pool d'options

Réserve d'actions mise de côté pour être distribuée aux employés (Employee Stock Option Plan). L'équivalent nord-américain des BSPCE.

Cap table

Tableau de capitalisation. Document qui liste qui détient quoi dans la société: actions, options, pourcentages, à chaque tour de financement.

Dilution

Réduction du pourcentage de détention d'un actionnaire quand la société émet de nouvelles actions, lors d'une levée de fonds par exemple.

Pre-money / Post-money

La valorisation pre-money est la valeur de la société avant une levée. La post-money est la pre-money plus le montant levé. Cela détermine le pourcentage cédé aux investisseurs.

Term sheet

Document non contraignant qui résume les grandes conditions d'un investissement avant la rédaction des contrats définitifs.

Clause de non-concurrence

Engagement d'un fondateur ou associé à ne pas créer ni rejoindre une activité concurrente pendant une durée et sur un territoire définis, en général après son départ.