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Clauses Sortie d'un fondateur dans un pacte d'actionnaires
Que se passe-t-il quand un fondateur s'en va, ou quand deux associés ne s'entendent plus ? Cette catégorie regroupe les clauses qui organisent la sortie d'un fondateur et le rachat de ses parts, ainsi que les mécanismes pour débloquer un conflit. Côté rachat : modalités et prix de rachat des actions, évaluation par un expert indépendant, différé de paiement, earn-out sur le rachat. Côté blocage : clauses buy-sell (shotgun), russian roulette, Texas shoot-out, qui forcent l'un des associés à racheter l'autre ou à vendre. Et le cadre de résolution : médiation obligatoire, arbitrage, loi applicable. Ces clauses paraissent lointaines au moment de signer, mais ce sont elles qui décident de la casse le jour où ça tourne mal. Atlas te montre les rédactions standard et les pièges des clauses de blocage.
10 clauses dans cette catégorie
Loi applicable et juridiction
Spécifier la loi applicable au pacte (droit français, québécois, autre) et le tribunal compétent en cas de litige.
Modalités de rachat des actions en cas de départ (bad leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en bad leaver seront rachetées. Typiquement à valeur nominale (ou très faible), comme sanction pour faute lourde ou comportement préjudiciable.
Modalités de rachat des actions en cas de départ (good leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en good leaver seront rachetées. Typiquement à fair market value, ou selon une formule indexée sur le dernier tour.
Différé de paiement du rachat
La société paie le rachat des actions du fondateur partant en plusieurs échéances, pour ne pas la déséquilibrer financièrement.
Évaluation par expert indépendant
En cas de désaccord sur le prix de rachat des actions, un expert indépendant désigné selon une procédure définie tranche.
Médiation obligatoire avant contentieux
En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.
Arbitrage
Les litiges sont tranchés par un arbitre privé plutôt que par les tribunaux étatiques. Décision rapide, confidentielle, mais coûteuse.
Buy-sell / shotgun clause
Un cofondateur peut proposer à un autre d'acheter ses parts à un prix X. L'autre est obligé soit d'accepter, soit de racheter à ce même prix. Mécanisme pour résoudre les blocages.
Earn-out sur le rachat
Une partie du prix de rachat est conditionnée à la performance future de la société. Le founder partant continue à toucher de l'argent si la boîte performe sur les années suivantes.
Russian roulette / Texas shoot-out
Les variantes d'enchères du buy-sell: prix soumis sous enveloppes scellées (Texas shoot-out) ou enchère décroissante (Dutch auction), pour résoudre un blocage entre égaux sans l'asymétrie du "premier qui propose".
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