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Sortie d'un fondateur clauses in a shareholders' agreement
What happens when a founder leaves, or when two partners can no longer agree? This category covers the clauses that organize a founder's exit and the buyback of their shares, plus the mechanisms to break a deadlock. On the buyback side: terms and price for repurchasing the shares, valuation by an independent expert, deferred payment, earn-out on the buyback. On the deadlock side: buy-sell (shotgun), Russian roulette, Texas shoot-out, which force one partner to buy out the other or sell. And the resolution framework: mandatory mediation, arbitration, governing law. These clauses feel far away when you sign, but they decide how much damage is done the day things go wrong. Atlas shows you the standard wording and the traps in deadlock clauses.
10 clauses in this category
Loi applicable et juridiction
Spécifier la loi applicable au pacte (droit français, québécois, autre) et le tribunal compétent en cas de litige.
Modalités de rachat des actions en cas de départ (bad leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en bad leaver seront rachetées. Typiquement à valeur nominale (ou très faible), comme sanction pour faute lourde ou comportement préjudiciable.
Modalités de rachat des actions en cas de départ (good leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en good leaver seront rachetées. Typiquement à fair market value, ou selon une formule indexée sur le dernier tour.
Différé de paiement du rachat
La société paie le rachat des actions du fondateur partant en plusieurs échéances, pour ne pas la déséquilibrer financièrement.
Évaluation par expert indépendant
En cas de désaccord sur le prix de rachat des actions, un expert indépendant désigné selon une procédure définie tranche.
Médiation obligatoire avant contentieux
En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.
Arbitrage
Les litiges sont tranchés par un arbitre privé plutôt que par les tribunaux étatiques. Décision rapide, confidentielle, mais coûteuse.
Buy-sell / shotgun clause
Un cofondateur peut proposer à un autre d'acheter ses parts à un prix X. L'autre est obligé soit d'accepter, soit de racheter à ce même prix. Mécanisme pour résoudre les blocages.
Earn-out sur le rachat
Une partie du prix de rachat est conditionnée à la performance future de la société. Le founder partant continue à toucher de l'argent si la boîte performe sur les années suivantes.
Russian roulette / Texas shoot-out
Les variantes d'enchères du buy-sell: prix soumis sous enveloppes scellées (Texas shoot-out) ou enchère décroissante (Dutch auction), pour résoudre un blocage entre égaux sans l'asymétrie du "premier qui propose".
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