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Évaluation par expert indépendant

En cas de désaccord sur le prix de rachat des actions, un expert indépendant désigné selon une procédure définie tranche.

Description

Quand un fondateur part et que le prix de rachat est en discussion (good leaver avec clause FMV par exemple), il faut un mécanisme pour résoudre les désaccords sans aller en justice. L'évaluation par expert indépendant est ce mécanisme.

La clause définit:

- Comment l'expert est désigné (par accord des parties, par un tiers prédésigné comme un président de chambre, par un ordre professionnel) - La méthode d'évaluation (DCF, multiples de marché, comparables) - Les délais pour rendre l'évaluation - Qui paie les honoraires (typiquement la société, ou réparti entre parties) - Si l'évaluation est binding ou non

À quoi ça sert

Évite le passage en contentieux pour un désaccord sur la valorisation. Donne un cadre rapide et professionnel à la résolution du prix.

Exemple: cofondateur part en good leaver après 4 ans, last round date de 18 mois et la boîte a fortement progressé depuis. Il pense que ses actions valent plus, la société pense moins. Un expert indépendant est désigné, regarde les comptes 2025, fait une évaluation par multiples sectoriels, rend un prix dans 30 jours. Les deux parties acceptent.

Avantages

  • Résout les désaccords sans aller au tribunal
  • Plus rapide qu'un contentieux (30 à 60 jours vs 18 mois+)
  • Coût borné, pas l'incertitude d'un procès
  • Crédibilité professionnelle de la décision

Risques

  • Le choix de l'expert est crucial, mécanisme de désignation à blinder
  • Si la méthode d'évaluation n'est pas spécifiée, l'expert a beaucoup de latitude
  • Si binding, pas de recours en cas de mauvaise évaluation
  • Si non binding, on peut quand même finir au tribunal

Variantes

Expert unique bindingPar défaut

décision finale, pas de recours

Expert unique non binding

décision indicative, peut être contestée

Trois experts

chaque partie nomme un, les deux nomment le troisième, moyenne ou médiane

Avec procédure d'appel

si l'écart entre les positions des parties est < X%, l'expert tranche, sinon nouveau processus

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Comment se désigne l'expert (accord parties, tiers, ordre professionnel)?
  2. 2.Quelle méthode d'évaluation impose-t-on?
  3. 3.L'évaluation est-elle binding?
  4. 4.Qui paie les honoraires?
  5. 5.Quel est le délai maximal pour l'évaluation?

Clauses liées

Modalités de rachat des actions en cas de départ (good leaver)

Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en good leaver seront rachetées. Typiquement à fair market value, ou selon une formule indexée sur le dernier tour.

Modalités de rachat des actions en cas de départ (bad leaver)

Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en bad leaver seront rachetées. Typiquement à valeur nominale (ou très faible), comme sanction pour faute lourde ou comportement préjudiciable.

Médiation obligatoire avant contentieux

En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.

Arbitrage

Les litiges sont tranchés par un arbitre privé plutôt que par les tribunaux étatiques. Décision rapide, confidentielle, mais coûteuse.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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