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Clauses Capital et titres dans un pacte d'actionnaires
Le capital d'une startup, c'est la première chose que tu structures dans un pacte d'actionnaires : qui détient quoi, sous quelle forme de titres, et comment l'équité est répartie. Cette catégorie regroupe les clauses qui définissent la structure du capital et les instruments : répartition initiale entre cofondateurs, catégories d'actions (ordinaires pour les fondateurs, actions de préférence pour les investisseurs), pool d'options pour les employés (BSPCE en France, ESOP au Québec et au Canada), actions à droits de vote multiples, engagements de souscription. Bien poser ces fondations dès le départ évite des corrections douloureuses plus tard : un pool sous-dimensionné, une mauvaise catégorie d'actions ou un instrument fiscalement inadapté coûtent cher à rattraper une fois les investisseurs entrés. Atlas te montre les standards du marché en France et au Québec, et ce qui se négocie selon ton stade.
8 clauses dans cette catégorie
Répartition initiale du capital
Comment se répartit le capital entre cofondateurs au jour 1, et selon quels critères (apport financier, idée, full-time commitment, IP, expérience).
BSPCE, instrument spécifique France
Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Instrument fiscalement avantageux pour intéresser les employés en France. Réservé aux jeunes sociétés.
Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
ESOP / Stock option plan, Québec et Canada
Plan d'options classique au Québec et au Canada. Structure flexible, mais fiscalité moins avantageuse que les BSPCE français.
Pool d'options pour employés (BSPCE en France, ESOP au Québec)
Réserver une fraction du capital (typiquement 5% à 15%) pour intéresser les futurs employés clés via des stock options.
Engagement de souscription
Chaque fondateur s'engage à souscrire son apport en capital dans un délai donné. Mécanisme pour s'assurer que l'engagement initial est respecté.
Actions à droits de vote multiples
Structure dual class qui permet aux fondateurs de garder le contrôle même en se diluant fortement. Une catégorie d'actions a 10x ou 20x les droits de vote des autres.
Actions de préférence avec dividende prioritaire
Les investisseurs reçoivent des dividendes avant les fondateurs, parfois cumulatifs (capitalisés en cas de non-paiement).
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