Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
Description
Au jour 1, tout le monde a des actions ordinaires identiques. Quand un investisseur arrive, il demande une protection: liquidation preference, anti-dilution, vetos. Pour lui donner ces droits, on crée une catégorie d'actions séparée: les actions de préférence.
Concrètement, le pacte (et les statuts) définit plusieurs catégories d'actions:
- Ordinaires (ou Class A): détenues par les fondateurs et employés. Droits standards: vote, dividende au pro rata, partage du surplus en sortie. - Préférentielles Series Seed: détenues par les investisseurs seed. Droits ordinaires + liq pref 1x + anti-dilution + vetos. - Préférentielles Series A: détenues par les VCs Series A. Droits étendus. - Et ainsi de suite à chaque tour.
C'est le mécanisme qui permet de différencier les droits sans renégocier les statuts à chaque entrée.
À quoi ça sert
Permet aux investisseurs d'avoir des droits différenciés sans diluer la simplicité de la cap table. Standard de toutes les boîtes ayant levé.
Exemple: tu lèves Series A 5M€ pour 25%. Tes investisseurs reçoivent des "actions Series A" qui leur donnent: liq pref 1x non-participating, anti-dilution broad-based, veto sur les décisions stratégiques. Toi tu gardes tes actions ordinaires. Pas de mélange.
Avantages
- Permet d'accommoder les exigences investisseurs sans complexité
- Standard accepté à chaque levée
- Modular, chaque tour ajoute sa catégorie
- Cohérent avec les pratiques internationales
Risques
- Multiplication des catégories à chaque tour = cap table complexe
- Articulation entre catégories (par exemple, vetos cumulés) peut créer des blocages
- À simplifier au moment de l'IPO (conversion auto en ordinaires, clause 6.9)
- Implications fiscales de chaque catégorie à valider
Variantes
StandardPar défaut
ordinaires + une catégorie de préférence par tour
Avec sub-catégories
par exemple Seed-1 et Seed-2 avec droits légèrement différents
Mixte
certains investisseurs reçoivent des préférentielles, d'autres ordinaires
Avec conversion automatique
certaines catégories se convertissent en ordinaires à des événements définis
Questions à poser à ton avocat
- 1.Combien de catégories prévoir initialement?
- 2.Quels droits exactement par catégorie?
- 3.Comment gérer les conversions entre catégories?
- 4.Implications fiscales par catégorie?
- 5.Quels droits loger dans les statuts et lesquels dans le pacte (opposabilité)?
Clauses liées
Liquidation preference 1x non-participating
En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.
Anti-dilution broad-based weighted average
Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.
Droits de veto investisseurs (protective provisions)
Les investisseurs peuvent bloquer certaines décisions: cession majeure, augmentation de capital, dette, embauche du CEO, modification des statuts.
Conversion automatique en IPO
Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.
Actions de préférence avec dividende prioritaire
Les investisseurs reçoivent des dividendes avant les fondateurs, parfois cumulatifs (capitalisés en cas de non-paiement).
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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