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Engagement de souscription

Chaque fondateur s'engage à souscrire son apport en capital dans un délai donné. Mécanisme pour s'assurer que l'engagement initial est respecté.

Description

À la création de la boîte, les fondateurs souscrivent au capital pour un montant donné. Mais l'apport peut être fractionné dans le temps (libération du capital). Cette clause formalise l'engagement de chacun à libérer son apport dans un délai défini.

Particulièrement utile quand l'apport initial est important (par exemple 50k€ par cofondateur) et que tous n'ont pas immédiatement le cash. La libération peut être étalée sur 12 ou 24 mois.

Mécanique: chaque fondateur signe un engagement de souscription pour son montant total. Il libère immédiatement le minimum légal (souvent 50% en SAS), et s'engage à libérer le reste dans le délai prévu. Sanctions en cas de non-libération.

À quoi ça sert

S'assure que les engagements financiers initiaux sont tenus. Donne de la visibilité à la trésorerie. Évite les fondateurs "sur le papier" qui n'ont pas mis l'argent.

Exemple: trois cofondateurs s'engagent à mettre 60k€ chacun dans le capital initial. Ils libèrent 30k€ (50% minimum) à la création, et s'engagent à libérer le reste sur 18 mois. Sans clause, l'un d'eux peut "oublier" de libérer le solde, ce qui crée du déséquilibre. Avec clause, mécanisme clair (relances, sanctions, perte d'actions).

Avantages

  • Garantit le respect des engagements
  • Donne de la visibilité à la trésorerie
  • Évite les fondateurs qui ne mettent pas l'argent promis
  • Crédibilise l'équipe pour les futurs investisseurs

Risques

  • Si un fondateur n'arrive pas à libérer (problème personnel), conflit
  • Sanctions doivent être précises et proportionnées
  • Articulation avec le vesting et les engagements de présence
  • Peut paraître intrusif si les fondateurs se font confiance

Variantes

StandardPar défaut

engagement à libérer dans X mois, perte d'actions si non-libération

Avec délai de grâce

30 à 60 jours supplémentaires en cas de difficulté justifiée

Avec mécanisme alternatif

l'un des autres cofondateurs peut libérer à la place et récupérer les actions

Avec rachat

si non-libération, les autres rachètent les actions à valeur nominale

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quel délai de libération du solde?
  2. 2.Quelles sanctions en cas de non-libération?
  3. 3.Mécanisme de rachat par les autres associés?
  4. 4.Articulation avec le vesting?
  5. 5.Implications fiscales pour les fondateurs?

Clauses liées

Répartition initiale du capital

Comment se répartit le capital entre cofondateurs au jour 1, et selon quels critères (apport financier, idée, full-time commitment, IP, expérience).

Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)

Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.

Good leaver / Bad leaver

Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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