Actions à droits de vote multiples
Structure dual class qui permet aux fondateurs de garder le contrôle même en se diluant fortement. Une catégorie d'actions a 10x ou 20x les droits de vote des autres.
Description
Le mécanisme dual class, c'est la possibilité d'avoir des actions avec des droits de vote différenciés. Typiquement:
- Class A: une action = un vote (toutes les actions ordinaires standard) - Class B: une action = 10 votes (réservée aux fondateurs)
Effet: même si le fondateur descend à 10% du capital, il peut conserver 50% des droits de vote grâce au multiplicateur. Permet de garder le contrôle stratégique malgré la dilution.
Très utilisé aux États-Unis (Google, Meta, Snap) en pré-IPO. Plus rare en France et au Québec, mais possible. Souvent regardé négativement par les investisseurs institutionnels qui veulent un alignement vote/capital.
À quoi ça sert
Permet aux fondateurs de conserver le contrôle stratégique long terme malgré les dilutions successives. Standard pour les boîtes ambitieuses en termes de vision long terme.
Exemple: tu lèves plusieurs tours et descends à 15% du capital après Series C. Sans dual class, tu n'as plus la majorité de vote. Avec dual class et tes Class B à 10x, tu as 15% × 10 = 150% de poids de vote relatif, ce qui te donne facilement la majorité même très dilué.
Avantages
- Conservation du contrôle stratégique long terme
- Permet de prendre des décisions de long terme sans pression court terme
- Modèle éprouvé dans les boîtes US
- Compatible avec une IPO
Risques
- Très mal vu par les investisseurs institutionnels européens et canadiens
- Peut bloquer une levée Series A ou B
- Réglementation boursière complexe en cas d'IPO
- Doit être créé tôt (difficile à introduire après plusieurs tours)
Variantes
Dual class 1:10Par défaut
standard US
Dual class 1:20
plus protecteur
Avec sunset
les Class B se convertissent en Class A après X années ou à un événement
Avec restrictions de transfert
les Class B ne sont pas transférables (sauf vers une holding personnelle)
Questions à poser à ton avocat
- 1.Faut-il vraiment du dual class, et pourquoi?
- 2.Quel multiplicateur (1:10, 1:20)?
- 3.Faut-il un sunset?
- 4.Comment réagiront les futurs investisseurs?
- 5.Compatibilité avec IPO?
Clauses liées
Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
Conversion automatique en IPO
Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.
Action de concert
Notion juridique française. Plusieurs actionnaires considérés comme agissant ensemble peuvent déclencher des seuils AMF en cas d'IPO. Spécifique à la France.
Registration rights (en vue d'une IPO)
Droit pour les investisseurs de demander à la société de procéder à une IPO ou de leur permettre de vendre leurs actions sur le marché public.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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