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Actions de préférence avec dividende prioritaire

Les investisseurs reçoivent des dividendes avant les fondateurs, parfois cumulatifs (capitalisés en cas de non-paiement).

Description

Cette clause attribue aux actions de préférence un droit prioritaire sur les dividendes. Pendant la durée de vie de la boîte, si des dividendes sont distribués, les investisseurs sont servis en premier, soit à un taux fixe (par exemple 8% par an), soit en multiple de leur mise.

Si la boîte ne distribue pas de dividendes une année, le dividende est "cumulé" et capitalisé. Lors de la prochaine distribution, l'investisseur récupère tous les dividendes cumulés depuis son entrée.

Rare en early stage (les startups ne distribuent pas de dividendes), apparaît plus en private equity pour les boîtes profitables sans perspective d'IPO ou M&A immédiat.

À quoi ça sert

Garantit aux investisseurs un retour minimum même sans sortie. Particulièrement pertinent pour les boîtes B2B SaaS rentables qui ne prévoient pas de sortie rapide.

Exemple: investisseur entre à 5M€ avec dividende prioritaire 8% cumulé. Pas de distribution pendant 5 ans (boîte réinvestit tout dans la croissance). Au bout de 5 ans, les dividendes cumulés et capitalisés représentent 5M€ × (1.08^5 − 1) = 2.35M€. Si la boîte distribue alors, il touche ces 2.35M€ avant les fondateurs, sa mise restant par ailleurs investie.

Avantages

  • Argument pour attirer des investisseurs orientés cash-flow plus que sortie
  • Permet une levée sur des structures hybrides (équité + dividende)
  • Standard en private equity, parfois utilisé en growth stage

Risques

  • Empilement des dividendes cumulés peut éroder massivement les droits founders
  • Pression sur la trésorerie au moment des distributions
  • Décourage les futurs investisseurs (ils savent qu'ils passent après ces droits)
  • Articulation avec liquidation preference complexe

Variantes

Dividende fixe non cumulatifPar défaut

si pas de distribution, le droit est perdu

Dividende cumulatif

si pas de distribution, le droit s'accumule

Dividende cumulatif et composé

cumulatif + intérêts capitalisés

Avec plafond de dividende

pas plus de X% par an

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Faut-il vraiment un dividende prioritaire?
  2. 2.Cumulatif ou non?
  3. 3.Quel taux et comment se justifie-t-il?
  4. 4.Articulation avec la liquidation preference?
  5. 5.Implications fiscales pour la société et les bénéficiaires?

Clauses liées

Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)

Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).

Liquidation preference 1x non-participating

En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.

Distribution waterfall

L'ordre précis de distribution des fonds en cas de sortie. Définit qui touche quoi, dans quel ordre, et à quelle hauteur.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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