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Liquidation preference 1x non-participating

En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.

Description

La liquidation preference définit l'ordre dans lequel l'argent d'une sortie est distribué. Dans la version 1x non-participating, c'est simple: les investisseurs touchent d'abord leur mise initiale, ensuite tout le reste se partage entre tous les actionnaires (fondateurs et investisseurs) selon leur pourcentage.

Le "non-participating" veut dire que l'investisseur choisit: soit il prend sa preference (sa mise initiale), soit il convertit en actions ordinaires et touche sa part au pro rata. Il choisit ce qui lui rapporte le plus, mais ne peut pas avoir les deux.

C'est devenu le standard du marché pour les seed et Series A. Tout VC raisonnable accepte cette structure.

À quoi ça sert

Protège l'investisseur en cas de sortie à valorisation faible: au moins il récupère sa mise. Reste équitable au-delà: le reste se partage normalement.

Exemple: un VC investit 5M€ pour 25% de la boîte (post-money 20M€). Trois scénarios de sortie: - Sortie à 4M€ (en dessous de la mise): le VC prend ses 4M€ (preference), les autres ne touchent rien - Sortie à 20M€ (équivalent à la valo): le VC choisit. Avec preference il prend 5M€, avec conversion 25% × 20M€ = 5M€. Pareil. - Sortie à 100M€ (sortie réussie): le VC convertit en ordinaires et prend 25M€ (25% × 100M€). La preference ne sert à rien ici.

Avantages

  • Standard accepté, pas de friction en négociation
  • Au-delà de la mise, partage équitable
  • Reste compatible avec un alignement des incitations (VC veut une grosse sortie, comme toi)
  • Calculable simplement, pas de formule complexe

Risques

  • Si plusieurs tours avec liq pref, la cascade peut éroder la part founders en cas de sortie moyenne
  • Le "non-participating" est crucial. Si on accepte du "participating" (clause suivante), l'effet change radicalement
  • Multiplicateur 1x est le standard, tout au-dessus est défavorable founder
  • À articuler avec un waterfall clair (clause 6.5) pour éviter les contestations

Variantes

1x non-participating standardPar défaut

la version expliquée ici

Avec dividende cumulatif

1x + intérêts annuels capitalisés (rare en early stage)

Pari passu entre tours

tous les VCs se partagent au pro rata de leur preference

Senior par tour

le dernier tour passe avant les précédents (plus défavorable founders)

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quel multiplicateur (1x est standard, plus est défavorable)?
  2. 2.Est-ce non-participating, participating, ou participating capped?
  3. 3.Comment se cumulent les preferences entre plusieurs tours?
  4. 4.Quel est le seuil de conversion automatique en ordinaires (par exemple, IPO ou sortie au-dessus de X)?
  5. 5.Comment gère-t-on les anti-dilution adjustments dans le waterfall?

Clauses liées

Liquidation preference participating

L'investisseur récupère d'abord sa mise (1x), puis participe en plus au partage du reste avec les autres actionnaires. Effet "double dip", très défavorable founder.

Multiple liquidation preference (>1x)

Les investisseurs récupèrent X fois leur mise avant tout partage avec les autres actionnaires. Multiple typique entre 1.5x et 3x. Très défavorable founder.

Distribution waterfall

L'ordre précis de distribution des fonds en cas de sortie. Définit qui touche quoi, dans quel ordre, et à quelle hauteur.

Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)

Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).

Conversion automatique en IPO

Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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