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Conversion automatique en IPO

Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.

Description

Sur les marchés publics, on cote des actions ordinaires, pas des actions de préférence. Cette clause prévoit que toutes les actions de préférence émises au cours des levées privées se convertissent automatiquement en ordinaires au moment de l'IPO.

C'est une clause technique mais essentielle: sans elle, l'IPO serait juridiquement très complexe à structurer. Avec elle, la cap table est simplifiée au moment de la cotation.

La conversion est généralement à un ratio 1:1, mais peut être ajustée par les anti-dilution si elles ont été déclenchées entre temps. Typiquement déclenchée par un seuil de qualified IPO (par exemple, lever au moins X millions à une valorisation au moins Y millions).

À quoi ça sert

Permet à l'IPO d'avoir une cap table simple et lisible pour le marché public. Évite les contentieux juridiques au moment d'une opération critique.

Exemple: ta boîte se prépare à une IPO. Tu as 4 catégories d'actions de préférence (Seed, A, B, C) avec des liq pref et anti-dil différentes. Sans conversion auto, tu devrais négocier individuellement avec chaque investisseur pour qu'il convertisse. Avec conversion auto, dès que les conditions de qualified IPO sont remplies, tout converti d'un coup, tu cotes une seule catégorie d'actions ordinaires.

Avantages

  • Simplifie massivement l'IPO
  • Évite les négociations individuelles avec chaque investisseur au pire moment
  • Standard accepté par tous les VCs sérieux
  • Permet aux marchés publics de comprendre ta structure facilement

Risques

  • Définition de "qualified IPO" doit être précise (montant minimum levé, valorisation minimum, marché de cotation)
  • Investisseurs peuvent demander des opt-out si la qualified IPO ne leur paraît pas suffisante
  • Si non déclenchée, l'IPO peut quand même se faire mais avec négociation individuelle (long et risqué)
  • Articulation avec les anti-dilution pré-IPO à valider

Variantes

Automatic at any IPOPar défaut

déclenchement immédiat dès une cotation publique

Qualified IPO

déclenchement seulement au-dessus d'un seuil de levée et de valorisation

Avec opt-out

certains investisseurs peuvent refuser la conversion (rare, défavorable founder)

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quels sont les seuils précis de qualified IPO (montant levé, valorisation, marché)?
  2. 2.Quel est le ratio de conversion par défaut et comment évolue-t-il avec les anti-dilution?
  3. 3.Y a-t-il des opt-out possibles, et si oui dans quels cas?
  4. 4.Comment articuler avec les registration rights?
  5. 5.Que se passe-t-il en cas d'IPO non-qualified?

Clauses liées

Registration rights (en vue d'une IPO)

Droit pour les investisseurs de demander à la société de procéder à une IPO ou de leur permettre de vendre leurs actions sur le marché public.

Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)

Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).

Anti-dilution broad-based weighted average

Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.

Actions à droits de vote multiples

Structure dual class qui permet aux fondateurs de garder le contrôle même en se diluant fortement. Une catégorie d'actions a 10x ou 20x les droits de vote des autres.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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