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Multiple liquidation preference (>1x)

Les investisseurs récupèrent X fois leur mise avant tout partage avec les autres actionnaires. Multiple typique entre 1.5x et 3x. Très défavorable founder.

Description

Le multiple liquidation preference, c'est quand l'investisseur récupère plus que sa mise avant tout autre partage. Au lieu d'un standard 1x (sa mise), il récupère 1.5x, 2x, voire plus avant que les autres ne touchent quoi que ce soit.

Apparaît typiquement dans deux contextes: levée de sauvetage (la boîte va mal et accepte n'importe quoi pour survivre), ou levée à valorisation discutable (le VC accepte une valorisation élevée mais demande une protection à la baisse renforcée).

C'est un signal rouge dans une cap table. Les futurs investisseurs verront un multiple > 1x comme un drapeau de risque ou de structure problématique. À éviter sauf nécessité absolue.

À quoi ça sert

Pour le VC: protection forte contre les pertes, surtout en cas de sortie modeste. Pour le founder: aucun avantage direct, à céder uniquement en dernier recours.

Exemple: VC investit 5M€ avec liq pref 2x. Sortie à 8M€: - Avec 1x: VC prend 5M€, founder prend 3M€ - Avec 2x: VC prend 10M€... mais la sortie ne fait que 8M€, donc VC prend tout (8M€) et le founder ne touche rien

Sortie à 30M€: - Avec 1x non-participating: VC convertit, prend 25% × 30M€ = 7.5M€, founder 22.5M€ - Avec 2x non-participating: VC choisit 10M€ (preference 2x), founder 20M€ - Avec 2x participating: VC prend 10M€ + 25% × 20M€ = 15M€, founder 15M€

Le founder perd massivement sur les sorties moyennes.

Avantages

Aucun direct. À accepter uniquement si la situation est désespérée et qu'il n'y a pas d'alternative
Si tu l'acceptes, négocier dur sur la durée (sunset après 3 ans? après une nouvelle levée?)

Risques

Crée une dette implicite: tu dois faire une sortie au-dessus du multiple x mise pour que les fondateurs touchent quoi que ce soit
Sur les sorties moyennes, le founder peut sortir avec zéro
Décourage fortement les acquéreurs (ils savent qu'ils doivent payer beaucoup pour que les fondateurs soient motivés à rester)
Pollue la cap table pour toutes les levées futures

Variantes

1.5xPar défaut

limite supérieure du raisonnable

signal d'inquiétude, levée de sauvetage typique

3x ou plus

levée distressed

Multiple décroissant dans le temps

2x les 2 premières années, puis 1x ensuite

Questions à poser à ton avocat

1.Pourquoi on accepte un multiple > 1x?
2.Y a-t-il un sunset (clause qui éteint le multiple après une période)?
3.Comment ça interagit avec un participating ou un participating capped?
4.Quelles sont les implications pour les futures levées?
5.Existe-t-il une option de buyback du multiple par les fondateurs?

Clauses liées

Liquidation preference 1x non-participating

En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.

Liquidation preference participating

L'investisseur récupère d'abord sa mise (1x), puis participe en plus au partage du reste avec les autres actionnaires. Effet "double dip", très défavorable founder.

Liquidation preference participating capped

Variante du participating, mais avec un plafond. Au-delà d'un certain retour multiple (typiquement 2x ou 3x la mise), l'investisseur perd la participation et bascule sur la conversion en ordinaires.

Distribution waterfall

L'ordre précis de distribution des fonds en cas de sortie. Définit qui touche quoi, dans quel ordre, et à quelle hauteur.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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