Buy-sell / shotgun clause
Un cofondateur peut proposer à un autre d'acheter ses parts à un prix X. L'autre est obligé soit d'accepter, soit de racheter à ce même prix. Mécanisme pour résoudre les blocages.
Description
Le buy-sell (parfois appelé shotgun ou "Texas shoot-out") est un mécanisme de résolution de conflit entre cofondateurs égalitaires (ou proches de l'égalité). Quand deux cofondateurs n'arrivent plus à s'entendre, l'un propose un prix par action: l'autre doit choisir entre vendre à ce prix, ou racheter l'autre au même prix.
L'élégance du mécanisme: celui qui propose doit fixer un prix qu'il accepterait des deux côtés. S'il propose trop bas, l'autre rachète à prix bas. S'il propose trop haut, il devra peut-être l'acheter à prix haut. Force un prix "juste" par construction.
Très puissant en duo, perd de son sens à plus de deux cofondateurs. Réservé aux situations de blocage avéré, pas à la routine. Les variantes de mise en œuvre par enchères (Texas shoot-out, Dutch auction) sont traitées dans la fiche suivante.
What it does
Résout les blocages 50/50 sans contentieux et sans paralysie de la boîte. Force la séparation quand la collaboration est devenue impossible.
Exemple: deux cofondateurs 50/50, désaccord stratégique majeur, blocage des décisions. L'un déclenche le buy-sell à 5M€ pour les 50% de l'autre. L'autre choisit: soit il vend à 5M€, soit il achète l'initiateur à 5M€. Quel que soit le choix, la boîte se débloque avec un seul cofondateur restant.
Advantages
- Mécanisme de sortie clair, sans contentieux long
- Force la résolution rapide des blocages
- Prix "juste" par construction (le proposant doit assumer son prix des deux côtés)
- Peut éviter la liquidation si les cofondateurs n'arrivent plus à s'entendre
Risks
- Très puissant, donc à manier avec précaution: une activation accidentelle peut détruire la collaboration
- Avantage à celui qui a la trésorerie personnelle (peut acheter, donc force l'autre à vendre)
- À éviter à plus de 2 cofondateurs (logistique compliquée)
- Définition du seuil de déclenchement essentielle (pas à n'importe quel désaccord)
Variants
Pure shotgunDefault
déclenchement unilatéral, prix proposé immédiat
Avec délai de réflexion
30 jours pour répondre au prix
Avec mécanisme de médiation préalable
shotgun seulement si médiation a échoué
Avec floor
prix minimum protecteur pour le récepteur
Questions to ask your lawyer
- 1.À quel seuil se déclenche le buy-sell (blocage avéré, désaccord majeur)?
- 2.Quel est le délai pour la décision après réception de l'offre?
- 3.Y a-t-il une médiation obligatoire avant déclenchement?
- 4.Comment se finance le rachat (différé possible, garanties)?
- 5.Que se passe-t-il en cas de désaccord sur le déclenchement?
Related clauses
Russian roulette / Texas shoot-out
Les variantes d'enchères du buy-sell: prix soumis sous enveloppes scellées (Texas shoot-out) ou enchère décroissante (Dutch auction), pour résoudre un blocage entre égaux sans l'asymétrie du "premier qui propose".
Médiation obligatoire avant contentieux
En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.
Évaluation par expert indépendant
En cas de désaccord sur le prix de rachat des actions, un expert indépendant désigné selon une procédure définie tranche.
Good leaver / Bad leaver
Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.
Go further
Full shareholders' agreement glossary
Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.
Go further
Detailed FAQ
The questions founders actually ask themselves before meeting their lawyer.
Does this clause concern you?
Run the Atlas questionnaire to see if it's relevant to your situation, and build your complete agreement.
Build my agreementFree, no account, about 1 hour.