Russian roulette / Texas shoot-out
Les variantes d'enchères du buy-sell: prix soumis sous enveloppes scellées (Texas shoot-out) ou enchère décroissante (Dutch auction), pour résoudre un blocage entre égaux sans l'asymétrie du "premier qui propose".
Description
Cette fiche couvre les variantes d'enchères du buy-sell (fiche précédente). Même esprit: forcer une séparation propre quand le blocage est avéré. La différence est dans la mécanique de formation du prix.
- Russian roulette: le nom usuel du buy-sell de base (voir fiche dédiée): le proposant fixe un prix, le récepteur choisit d'acheter ou de vendre à ce prix. - Texas shoot-out: les deux parties soumettent simultanément leur prix d'achat (sous enveloppe scellée). Celui qui propose le prix le plus haut achète les parts de l'autre à ce prix. - Dutch auction: enchère décroissante, le premier qui accepte un prix achète à ce prix. - Multi-choice procedure: variantes hybrides combinant médiation, expertise, et mécanismes d'enchère.
Toutes ces variantes se ressemblent. La plus utilisée en pratique est le buy-sell standard (clause 8.6) ou le Texas shoot-out, selon les préférences.
What it does
Donner aux cofondateurs un menu d'options pour résoudre les blocages, en choisissant le mécanisme le plus adapté à leur dynamique relationnelle.
Exemple: deux cofondateurs préfèrent le Texas shoot-out au buy-sell parce qu'il évite l'asymétrie psychologique (celui qui propose vs celui qui répond). Avec Texas shoot-out, les deux soumettent simultanément, pas d'avantage temporal.
Advantages
- Plus de flexibilité que le buy-sell standard
- Texas shoot-out évite l'asymétrie psychologique
- Mécanismes éprouvés en pratique
- Force la résolution rapide
Risks
- Mécanismes méconnus, demandent un avocat à l'aise avec ces clauses
- Texas shoot-out peut produire des prix très éloignés si une partie est mal informée
- Risque d'instrumentalisation par celui avec plus de cash personnel
- À réserver aux duos vraiment égalitaires
Variants
Russian rouletteDefault
identique au buy-sell, terminologie différente
Texas shoot-out
enveloppes scellées simultanées
Dutch auction
enchère décroissante
Multi-choice
combinaison de plusieurs procédures
Questions to ask your lawyer
- 1.Quelle variante est la plus adaptée à notre situation?
- 2.Comment se rédige précisément la procédure (délais, conditions)?
- 3.Comment éviter l'instrumentalisation (cash asymétrique)?
- 4.Y a-t-il une médiation préalable obligatoire?
- 5.Comment ça interagit avec les protections investisseurs (drag, tag)?
Related clauses
Buy-sell / shotgun clause
Un cofondateur peut proposer à un autre d'acheter ses parts à un prix X. L'autre est obligé soit d'accepter, soit de racheter à ce même prix. Mécanisme pour résoudre les blocages.
Médiation obligatoire avant contentieux
En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.
Évaluation par expert indépendant
En cas de désaccord sur le prix de rachat des actions, un expert indépendant désigné selon une procédure définie tranche.
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Full shareholders' agreement glossary
Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.
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