Accélération du vesting (single trigger)
Si la boîte est rachetée (changement de contrôle), ton vesting s'accélère immédiatement et tu deviens propriétaire de 100% de tes actions, même celles non encore vestées.
Description
Le single trigger se déclenche sur un seul événement: un changement de contrôle de la société. Concrètement, si la boîte est rachetée par un industriel ou par un fonds, tu n'as pas à attendre la fin de ta période de vesting pour toucher la totalité de ta part dans la transaction. Tes actions non vestées deviennent vestées d'un coup.
C'est une protection forte pour le founder: sans cette clause, l'acquéreur peut te garder en otage pendant 2 ou 3 ans après le rachat, en utilisant la perspective de ton vesting comme levier de rétention.
Côté investisseur, c'est mal vu: ça réduit la flexibilité de l'acquéreur, qui voudra typiquement garder les fondateurs engagés post-rachat. Beaucoup d'investisseurs poussent pour le double trigger (clause suivante) qui est plus équilibré.
À quoi ça sert
Exemple: tu as vesté 50% de tes actions au moment du rachat. Sans single trigger, l'acquéreur reçoit 50% (les vestées) et peut t'obliger à servir encore 24 mois pour récupérer le reste. Si tu démissionnes, tu perds les 50% non vestées. Avec single trigger, le rachat fait vester immédiatement les 100%, et tu reçois ta part complète dans la transaction, indépendamment de ce que tu fais après.
Avantages
- Protection contre une rétention forcée post-rachat
- Aligne tes incitations sur la sortie M&A, pas sur la durée de service post-rachat
- Renforce ton pouvoir de négociation au moment du rachat (l'acquéreur sait qu'il ne peut pas te garder de force)
- Simplifie ton départ post-rachat si la culture de l'acquéreur ne te convient pas
Risques
- Très négocié par les investisseurs, surtout les VCs, qui voient la rétention des fondateurs comme un facteur clé du succès post-rachat
- Peut faire baisser le prix de rachat (l'acquéreur valorise la rétention, sans elle il propose moins)
- Si plusieurs fondateurs ont single trigger et partent tous, l'acquéreur peut renoncer au deal
Variantes
PurPar défaut
100% accéléré sur tout changement de contrôle
Partiel
50% accéléré, 50% reste vestable post-rachat
Plafonné
accélération maximum 12 mois (par exemple, si tu es à 18 mois de la fin du vesting, tu accélères à 30 mois mais pas au-delà)
Questions à poser à ton avocat
- 1.Single trigger ou double trigger, et pourquoi?
- 2.Qu'est-ce qu'on définit comme "changement de contrôle" (cession, fusion, IPO, autre)?
- 3.L'accélération est-elle de 100% ou partielle?
- 4.Comment ça interagit avec une clause de drag-along déclenchée par les investisseurs?
- 5.Qu'est-ce qui se passe si l'acquéreur veut renégocier le single trigger en cours de transaction?
Clauses liées
Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)
Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.
Reverse vesting
Tu reçois 100% de tes actions immédiatement, mais elles sont soumises à une promesse de rachat forcé si tu pars avant la fin de la période. C'est l'équivalent économique du vesting standard, mais inversé juridiquement.
Accélération du vesting (double trigger)
L'accélération s'applique seulement si deux événements se cumulent: changement de contrôle ET licenciement (ou démission contrainte) du fondateur dans les X mois post-rachat.
Obligation de sortie conjointe (drag-along)
Si une majorité (typiquement 50% ou 67%) accepte une offre de rachat global de la société, les minoritaires sont obligés de vendre aux mêmes conditions.
Liquidation preference 1x non-participating
En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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