Accélération du vesting (double trigger)
L'accélération s'applique seulement si deux événements se cumulent: changement de contrôle ET licenciement (ou démission contrainte) du fondateur dans les X mois post-rachat.
Description
Le double trigger est un compromis entre la protection du founder (qui ne veut pas être otage post-rachat) et l'intérêt des investisseurs (qui veulent que les fondateurs restent engagés post-rachat). L'accélération ne se déclenche pas sur le rachat seul, mais sur le rachat suivi d'un événement défavorable au founder.
Typiquement: rachat + licenciement sans cause dans les 12 ou 24 mois suivant le rachat. Ou rachat + démission pour bonne raison (changement substantiel des fonctions, baisse de salaire, déménagement forcé).
C'est la structure dominante dans les pactes négociés avec des VCs institutionnels. Single trigger est généralement réservé aux pactes pré-VC ou aux fondateurs avec un fort pouvoir de négociation.
À quoi ça sert
Exemple: tu as vesté 60% au moment du rachat. Le rachat seul ne déclenche aucune accélération. Tu continues à vester normalement post-rachat. Si l'acquéreur te licencie 6 mois plus tard sans cause, là le double trigger se déclenche et tu acquiers d'un coup les 40% restants. Si tu restes en poste 2 ans et que tu démissionnes ensuite, pas d'accélération, tu es traité comme un good leaver standard.
Avantages
- Te protège contre un licenciement opportuniste post-rachat
- Mieux accepté par les investisseurs et les acquéreurs que le single trigger
- Aligne tes incitations sur ta vraie contribution post-rachat
- Évite de payer pour la "prime de sortie" qui ferait baisser le prix de rachat
Risques
- La définition de "good reason" pour démission doit être très précise, sinon impossibilité de la faire valoir
- "Change of control" doit aussi être défini précisément: une recapitalisation interne ne devrait pas compter
- La période de protection (typiquement 12 ou 24 mois) doit être négociée. Trop courte = pas de vraie protection. Trop longue = l'acquéreur ne signera pas
- Si tu démissionnes pour mauvaise raison, tu perds tout
Variantes
12 mois post-rachatPar défaut
protection courte, acceptable par les acquéreurs agressifs
24 mois post-rachat
protection standard
36 mois post-rachat
protection longue, négociée seulement par les fondateurs en position de force
Avec décélération
double trigger qui accélère 100% pendant 12 mois, puis 50% pendant 12 mois supplémentaires
Questions à poser à ton avocat
- 1.Qu'est-ce qu'on définit comme "good reason" pour démission?
- 2.Quelle est la durée de la fenêtre post-rachat?
- 3.L'accélération est-elle de 100% ou partielle?
- 4.Comment articule-t-on cette clause avec le bad leaver (par exemple, licenciement pour faute pendant la fenêtre)?
- 5.Comment l'acquéreur peut-il négocier hors de cette clause au moment du deal?
Clauses liées
Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)
Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.
Reverse vesting
Tu reçois 100% de tes actions immédiatement, mais elles sont soumises à une promesse de rachat forcé si tu pars avant la fin de la période. C'est l'équivalent économique du vesting standard, mais inversé juridiquement.
Accélération du vesting (single trigger)
Si la boîte est rachetée (changement de contrôle), ton vesting s'accélère immédiatement et tu deviens propriétaire de 100% de tes actions, même celles non encore vestées.
Good leaver / Bad leaver
Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.
Modalités de rachat des actions en cas de départ (good leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en good leaver seront rachetées. Typiquement à fair market value, ou selon une formule indexée sur le dernier tour.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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