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Obligation de sortie conjointe (drag-along)

Si une majorité (typiquement 50% ou 67%) accepte une offre de rachat global de la société, les minoritaires sont obligés de vendre aux mêmes conditions.

Description

Le drag-along, c'est le mécanisme qui permet de forcer une sortie totale quand une majorité l'accepte. Sans drag-along, un acquéreur qui veut acheter 100% de la boîte peut être bloqué par un seul minoritaire qui refuse de vendre. Avec drag-along, dès qu'un seuil de majorité accepte, tous les autres sont obligés de vendre aux mêmes conditions.

C'est essentiel pour permettre les sorties M&A. Quasi tous les acquéreurs exigent 100% du capital, donc la capacité à forcer les minoritaires est critique pour qu'une transaction puisse aboutir.

Le seuil de déclenchement et les conditions de protection des minoritaires (prix minimum, type d'acquéreur) sont les points négociés.

À quoi ça sert

Permet les sorties M&A. Évite qu'un minoritaire bloque une transaction acceptée par la grande majorité.

Exemple: acquéreur stratégique propose 100M€ pour 100% de la boîte. 80% des actionnaires acceptent (fondateurs + VCs majeurs). 20% sont des petits porteurs qui refusent. Sans drag-along, l'acquéreur retire son offre. Avec drag-along déclenchable à 67% par exemple, les 20% sont obligés de vendre, l'acquéreur prend 100%, la transaction se fait.

Avantages

  • Permet les sorties M&A
  • Standard exigé par les acquéreurs sérieux
  • Protège la majorité contre le blocage par minoritaires opportunistes
  • Force la cohésion sur les décisions de sortie

Risques

  • Trop bas (50%) = risque de minoritaires lésés par la majorité
  • Trop haut (90%) = inefficace, équivalent à pas de drag
  • Doit prévoir des protections minoritaires (prix minimum, due diligence, garanties)
  • Conditions de l'offre acceptable doivent être définies (qui peut acquérir, à quel prix minimum)

Variantes

Drag à 50%Par défaut

agressif, risque pour les minoritaires

Drag à 67%

standard, équilibré

Drag à 75%

protecteur des minoritaires

Avec floor de prix

drag activable seulement si prix > seuil

Avec exclusions d'acquéreur

pas de drag si l'acquéreur est un concurrent direct

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quel seuil de majorité (50, 67, 75%)?
  2. 2.Y a-t-il un floor de prix?
  3. 3.Quels acquéreurs sont exclus (concurrents par exemple)?
  4. 4.Comment se protègent les minoritaires (DD, garanties)?
  5. 5.Comment articuler avec le tag-along?

Clauses liées

Droit de sortie conjointe (tag-along)

Si un actionnaire majeur (typiquement un fondateur ou un VC) vend ses actions, les autres peuvent vendre dans les mêmes conditions au même acquéreur.

Forced exit / clause de liquidité

Après X années sans sortie, les investisseurs peuvent forcer la mise en vente de la société.

Liquidation preference 1x non-participating

En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.

Droit de préemption (right of first refusal, ROFR)

Avant de vendre tes actions à un tiers, tu dois d'abord les proposer aux autres actionnaires aux mêmes conditions. Ils ont la priorité pour acheter.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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