Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)

Le vesting est une mécanique simple à comprendre une fois qu'on regarde de près. Au jour de la signature du pacte, tu détiens 100% de tes actions sur le papier. Mais une partie est soumise à une condition: tu ne les conserves définitivement que si tu restes engagé dans la boîte pendant une certaine période, appelée période de vesting.

La structure standard est 4 ans avec cliff de 12 mois. Le cliff veut dire que si tu pars avant 12 mois, tu repars sans aucune action vestée. Une fois passé le cliff, tu acquiers d'un coup 25% de tes actions, puis 1/48ème par mois pendant les 36 mois suivants.

Cette mécanique existe parce que les startups sont des marathons, pas des sprints. Si l'un des cofondateurs part au bout de 6 mois en gardant 33% du capital, les autres sont coincés avec un actionnaire absent qui peut bloquer les décisions stratégiques pendant des années. Le vesting est l'engagement contractuel que ton capital se mérite par le temps passé à construire.

Concrètement, le vesting protège les cofondateurs entre eux et protège la boîte vis-à-vis des futurs investisseurs. Un VC qui regarde une cap table sans vesting voit un risque: si un des cofondateurs disparaît, le capital n'a pas de mécanisme de récupération. Avec vesting, le risque est borné.

Exemple: trois cofondateurs avec 33% chacun, vesting 4 ans cliff 12 mois. À 18 mois, l'un d'eux décide de partir pour rejoindre une autre boîte. Il a vesté 12 mois (cliff) + 6 mois supplémentaires, soit 18/48ème = 37,5% de ses 33%, ce qui fait environ 12,4% du capital total qu'il conserve. Les 20,6% restants reviennent à la société (pour être redistribués, mis en pool d'options, ou simplement annulés).