Registration rights (en vue d'une IPO)
Droit pour les investisseurs de demander à la société de procéder à une IPO ou de leur permettre de vendre leurs actions sur le marché public.
Description
Les registration rights sont les clauses qui régissent comment et quand les investisseurs peuvent vendre leurs actions sur un marché public. Trois grandes formes:
- Demand registration: l'investisseur peut demander à la société d'initier une IPO ou un secondary public - Piggyback registration: si la société fait une opération publique, l'investisseur a le droit d'inclure ses actions dans l'opération - Shelf registration: enregistrement préalable qui permet à l'investisseur de vendre rapidement quand il veut, post-IPO
Très techniques juridiquement, ces clauses sont surtout pertinentes quand une IPO est sérieusement envisagée. En early stage, elles sont souvent rédigées de manière standard sans grande négociation.
À quoi ça sert
Pour le VC: garantit un mécanisme de sortie via les marchés publics quand la boîte mature. Pour le founder: structure le calendrier d'IPO et qui peut vendre quand.
Exemple: ta boîte fait une IPO en 2030. Sans registration rights, tes investisseurs early ne peuvent pas vendre leurs actions sur le marché immédiatement (lock-up post-IPO standard). Avec piggyback rights, ils peuvent inclure une partie de leurs actions dans l'IPO elle-même. Avec demand rights, ils auraient pu te forcer à faire l'IPO plus tôt.
Avantages
- Standard pour les pactes ambitieux IPO
- Permet de préparer les sorties multiples (founders + investisseurs) de manière coordonnée
- Fournit un cadre juridique pour les négociations avec les banques d'investissement
Risques
- Les demand rights peuvent forcer une IPO prématurée
- Le coût d'une IPO et des registrations est lourd, qui paie?
- Les multiples investisseurs avec des rights différents = casse-tête juridique
- Dépend du marché géographique (US Securities Act vs réglementations européennes vs canadiennes)
Variantes
Demand seulPar défaut
l'investisseur peut forcer l'IPO
Piggyback seul
l'investisseur participe si l'IPO est lancée par la société
Les deux
standard pour les pactes Series B+
Avec lock-up coordonné
les investisseurs s'engagent à ne pas vendre pendant 90 ou 180 jours post-IPO
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quels rights précisément (demand, piggyback, shelf)?
- 2.Quel est le calendrier minimum avant déclenchement?
- 3.Qui paie les frais de registration (société, investisseurs)?
- 4.Comment articuler avec un éventuel lock-up post-IPO?
- 5.Quelles sont les implications selon la juridiction d'IPO?
Clauses liées
Conversion automatique en IPO
Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.
Actions à droits de vote multiples
Structure dual class qui permet aux fondateurs de garder le contrôle même en se diluant fortement. Une catégorie d'actions a 10x ou 20x les droits de vote des autres.
Action de concert
Notion juridique française. Plusieurs actionnaires considérés comme agissant ensemble peuvent déclencher des seuils AMF en cas d'IPO. Spécifique à la France.
Forced exit / clause de liquidité
Après X années sans sortie, les investisseurs peuvent forcer la mise en vente de la société.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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