Action de concert
Notion juridique française. Plusieurs actionnaires considérés comme agissant ensemble peuvent déclencher des seuils AMF en cas d'IPO. Spécifique à la France.
Description
L'action de concert est une notion du droit boursier français qui considère que plusieurs actionnaires agissent ensemble s'ils ont un accord (formel ou informel) pour acquérir, céder, ou exercer leurs droits de vote de manière coordonnée. Si l'action de concert dépasse certains seuils (5%, 10%, 15%, etc. du capital ou des droits de vote d'une société cotée), des obligations de déclaration s'appliquent.
Pertinent surtout en perspective d'IPO: les fondateurs et investisseurs liés par un pacte peuvent être considérés comme agissant de concert, ce qui déclenche des obligations AMF dès la cotation.
La clause sert à anticiper et formaliser cette qualification, en définissant qui agit de concert avec qui, sur quels sujets, avec quelles obligations.
À quoi ça sert
Anticipe les obligations boursières en cas d'IPO. Évite les surprises au moment de la cotation. Permet de structurer la communication AMF.
Exemple: trois fondateurs + lead VC détiennent 60% combinés. Au moment de l'IPO, ils sont qualifiés d'action de concert par l'AMF. Avec clause anticipée, ils ont déjà préparé les déclarations et la structure de communication. Sans clause, ils découvrent les obligations au moment de la cotation.
Avantages
- Anticipation des obligations IPO
- Structure la communication AMF
- Évite les surprises au pire moment
- Pertinent pour les boîtes ambitieuses sur l'IPO
Risques
- Qualification d'action de concert peut déclencher des OPA obligatoires
- Mécanisme complexe, demande un avocat boursier
- Pertinence limitée aux boîtes vraiment IPO-able
- À reviser à chaque levée
Variantes
Liste explicite des concertistesPar défaut
Avec clause de désistement
certains actionnaires peuvent se déclarer non-concertistes
Avec obligations de notification mutuelle
les concertistes s'informent de leurs intentions
Questions à poser à ton avocat
- 1.Sommes-nous qualifiables d'action de concert?
- 2.Quelles obligations AMF en cas d'IPO?
- 3.Comment se structurent les déclarations?
- 4.Quels seuils déclenchent quoi?
- 5.Y a-t-il un mécanisme de sortie de l'action de concert?
Clauses liées
Registration rights (en vue d'une IPO)
Droit pour les investisseurs de demander à la société de procéder à une IPO ou de leur permettre de vendre leurs actions sur le marché public.
Conversion automatique en IPO
Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.
Convention de vote entre fondateurs
Les fondateurs s'engagent à voter ensemble sur certains sujets. Typiquement la désignation d'un administrateur commun, ou les décisions stratégiques.
Actions à droits de vote multiples
Structure dual class qui permet aux fondateurs de garder le contrôle même en se diluant fortement. Une catégorie d'actions a 10x ou 20x les droits de vote des autres.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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