Liquidation preference participating capped
Variante du participating, mais avec un plafond. Au-delà d'un certain retour multiple (typiquement 2x ou 3x la mise), l'investisseur perd la participation et bascule sur la conversion en ordinaires.
Description
Le participating capped est un compromis entre le non-participating (équilibré) et le participating pur (défavorable founder). Le mécanisme: l'investisseur prend sa preference (1x) et participe au reste, MAIS son retour total est plafonné à un multiple de sa mise. Au-delà du plafond, il perd sa preference et convertit en ordinaires.
Si le plafond est atteint et qu'au-delà la conversion en ordinaires donnerait plus, l'investisseur convertit. Donc c'est un mécanisme à trois zones:
- Sortie faible: preference seule - Sortie moyenne: preference + participation, jusqu'au plafond - Sortie forte: conversion en ordinaires, on oublie la preference
À quoi ça sert
Donne au VC une protection à la baisse et un upside modéré, sans massacrer les fondateurs sur les grosses sorties. C'est le compromis le plus utilisé quand un investisseur insiste sur du participating.
Exemple: VC 5M€ pour 25%, plafond 2x (donc max 10M€ de retour total via la preference + participation). Trois sorties: - 4M€: VC prend 4M€ (preference seule) - 20M€: VC prend 5M€ preference + 25% × 15M€ = 8.75M€ (sous le plafond de 10M€, on reste en participating) - 30M€: avec participating ce serait 5M€ + 25% × 25M€ = 11.25M€. Mais plafonné à 10M€. Donc compare avec conversion: 25% × 30M€ = 7.5M€. La participating capped à 10M€ est meilleure pour le VC. - 100M€: avec participating capped on resterait à 10M€. Avec conversion 25% × 100M€ = 25M€. Le VC convertit, oublie la preference, prend 25M€.
Avantages
- Compromis acceptable si non-participating est refusé
- Limite le préjudice founder sur les grosses sorties
- Cap typique 2x à 3x, à négocier le plus bas possible
- Mécanisme calculable et prévisible
Risques
- Le cap doit être bas (2x est mieux que 3x pour le founder)
- Effet cumulatif si plusieurs tours en participating capped (chaque tour a son propre cap)
- Mécanique complexe à expliquer aux nouveaux investisseurs entrants
- Souvent négocié à 3x quand on devrait pousser pour 2x
Variantes
Cap 2xPar défaut
standard côté favorable founder
Cap 3x
standard côté favorable investisseur
Cap 1.5x
rare, très favorable founder
Cap décroissant dans le temps
3x les premières années, 2x ensuite
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quel multiple de cap est acceptable (2x ou 3x)?
- 2.Comment se calcule le retour total pour vérifier le cap?
- 3.Que se passe-t-il en cas de plusieurs investisseurs avec capped à des seuils différents?
- 4.Comment articuler avec un éventuel earn-out post-acquisition?
- 5.Quel est le seuil de conversion automatique en ordinaires?
Clauses liées
Liquidation preference 1x non-participating
En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.
Liquidation preference participating
L'investisseur récupère d'abord sa mise (1x), puis participe en plus au partage du reste avec les autres actionnaires. Effet "double dip", très défavorable founder.
Multiple liquidation preference (>1x)
Les investisseurs récupèrent X fois leur mise avant tout partage avec les autres actionnaires. Multiple typique entre 1.5x et 3x. Très défavorable founder.
Distribution waterfall
L'ordre précis de distribution des fonds en cas de sortie. Définit qui touche quoi, dans quel ordre, et à quelle hauteur.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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