Conversion automatique en IPO
Lors d'une IPO, les actions de préférence des investisseurs se convertissent automatiquement en actions ordinaires.
Description
Sur les marchés publics, on cote des actions ordinaires, pas des actions de préférence. Cette clause prévoit que toutes les actions de préférence émises au cours des levées privées se convertissent automatiquement en ordinaires au moment de l'IPO.
C'est une clause technique mais essentielle: sans elle, l'IPO serait juridiquement très complexe à structurer. Avec elle, la cap table est simplifiée au moment de la cotation.
La conversion est généralement à un ratio 1:1, mais peut être ajustée par les anti-dilution si elles ont été déclenchées entre temps. Typiquement déclenchée par un seuil de qualified IPO (par exemple, lever au moins X millions à une valorisation au moins Y millions).
What it does
Permet à l'IPO d'avoir une cap table simple et lisible pour le marché public. Évite les contentieux juridiques au moment d'une opération critique.
Exemple: ta boîte se prépare à une IPO. Tu as 4 catégories d'actions de préférence (Seed, A, B, C) avec des liq pref et anti-dil différentes. Sans conversion auto, tu devrais négocier individuellement avec chaque investisseur pour qu'il convertisse. Avec conversion auto, dès que les conditions de qualified IPO sont remplies, tout converti d'un coup, tu cotes une seule catégorie d'actions ordinaires.
Advantages
- Simplifie massivement l'IPO
- Évite les négociations individuelles avec chaque investisseur au pire moment
- Standard accepté par tous les VCs sérieux
- Permet aux marchés publics de comprendre ta structure facilement
Risks
- Définition de "qualified IPO" doit être précise (montant minimum levé, valorisation minimum, marché de cotation)
- Investisseurs peuvent demander des opt-out si la qualified IPO ne leur paraît pas suffisante
- Si non déclenchée, l'IPO peut quand même se faire mais avec négociation individuelle (long et risqué)
- Articulation avec les anti-dilution pré-IPO à valider
Variants
Automatic at any IPODefault
déclenchement immédiat dès une cotation publique
Qualified IPO
déclenchement seulement au-dessus d'un seuil de levée et de valorisation
Avec opt-out
certains investisseurs peuvent refuser la conversion (rare, défavorable founder)
Questions to ask your lawyer
- 1.Quels sont les seuils précis de qualified IPO (montant levé, valorisation, marché)?
- 2.Quel est le ratio de conversion par défaut et comment évolue-t-il avec les anti-dilution?
- 3.Y a-t-il des opt-out possibles, et si oui dans quels cas?
- 4.Comment articuler avec les registration rights?
- 5.Que se passe-t-il en cas d'IPO non-qualified?
Related clauses
Registration rights (en vue d'une IPO)
Droit pour les investisseurs de demander à la société de procéder à une IPO ou de leur permettre de vendre leurs actions sur le marché public.
Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
Anti-dilution broad-based weighted average
Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.
Actions à droits de vote multiples
Structure dual class qui permet aux fondateurs de garder le contrôle même en se diluant fortement. Une catégorie d'actions a 10x ou 20x les droits de vote des autres.
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Full shareholders' agreement glossary
Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.
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