Droits de veto investisseurs (protective provisions)
Les investisseurs peuvent bloquer certaines décisions: cession majeure, augmentation de capital, dette, embauche du CEO, modification des statuts.
Description
Les protective provisions sont la liste des décisions qui nécessitent l'accord d'une majorité d'investisseurs (typiquement 50% des actions de préférence, parfois pondéré par catégorie). Sans cet accord, la décision ne peut pas être prise même si le board ou l'AG vote dans l'autre sens.
Liste typique:
- Cession ou liquidation de l'entreprise - Modification des statuts ou du pacte - Augmentation de capital, nouvelle catégorie d'actions - Dette nouvelle au-dessus d'un seuil - Acquisition au-dessus d'un seuil - Embauche / licenciement du CEO - Distribution de dividendes - Modification du pool d'options
C'est la principale protection des investisseurs contre les actions des fondateurs ou du board qui leur seraient défavorables.
À quoi ça sert
Garantit aux investisseurs qu'ils ne seront pas dilués, dépossédés, ou évincés sans leur accord. Aligne les incitations long terme.
Exemple: les fondateurs veulent émettre 20% de nouvelles actions à un prix bas pour récompenser un nouvel employé clé. Sans veto, ils peuvent (vote en AG si majoritaires). Avec veto investisseurs sur les augmentations de capital, ils doivent obtenir l'accord des VCs, qui regardent la dilution.
Avantages
- Crée un cadre de discussion stable
- Évite les décisions unilatérales des fondateurs ou du board
- Standard accepté, peu de friction
- Protège la valeur de l'investissement
Risques
- Liste trop large = boîte paralysée par les vetos
- Pas suffisamment équilibrée = capture des fondateurs par les investisseurs
- Multiples investisseurs avec vetos différents = casse-tête
- Doit être ajustée à chaque tour
Variantes
Veto par majorité simple des actions de préférencePar défaut
Veto par majorité qualifiée (75%)
Veto par investisseur unique au-dessus d'un seuil
Veto par catégorie d'actions (Series A séparé de Series B)
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quelle liste de protective provisions?
- 2.Quelle majorité requise (simple, qualifiée)?
- 3.Vote par catégorie ou cumulé?
- 4.Quels seuils financiers et comment les indexer?
- 5.Comment articuler avec les décisions stratégiques du board?
Clauses liées
Décisions stratégiques soumises à approbation (matters requiring approval)
Liste des décisions qui nécessitent l'accord du board, des investisseurs majoritaires, ou des fondateurs. Au-delà de cette liste, les décisions sont prises au niveau opérationnel.
Composition du board / conseil
Qui siège au conseil d'administration, en quel nombre, avec quels droits de vote.
Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
Anti-dilution broad-based weighted average
Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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