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Composition du board / conseil

Qui siège au conseil d'administration, en quel nombre, avec quels droits de vote.

Description

Le board est l'organe de gouvernance qui prend les décisions stratégiques entre deux assemblées générales. Sa composition détermine qui contrôle l'orientation de la boîte au quotidien.

Composition typique pré-Series A: les fondateurs majoritaires + un ou deux investisseurs. Post-Series A: les fondateurs, les VCs majeurs, parfois un ou deux indépendants.

Les questions critiques: combien de sièges au total (3, 5, 7), comment ils sont attribués (par fondateurs, par catégorie d'investisseurs, par AG), comment évolue la composition au fur et à mesure des levées.

À quoi ça sert

Définit qui prend les décisions importantes au quotidien. Évite que les fondateurs gardent un contrôle absolu sans contrepoids, ou à l'inverse que les investisseurs prennent le contrôle dès le seed.

Exemple: pacte Series A, board de 5 sièges. 2 fondateurs (CEO et CTO), 1 VC lead Series A, 1 indépendant désigné par accord, 1 siège tournant (selon valorisation des futures levées). Permet un équilibre entre fondateurs et investisseurs avec un arbitre indépendant.

Avantages

  • Cadre clair sur qui décide quoi
  • Permet d'aligner gouvernance et étapes de croissance
  • Légitime les décisions stratégiques
  • Force la conversation sur l'équilibre des pouvoirs

Risques

  • Trop petit (3 sièges) = blocages ou contrôle absolu d'un seul
  • Trop grand (9+) = difficulté à organiser, dilution des responsabilités
  • Évolution mal anticipée = renégociation à chaque tour
  • Sièges fondateurs perdus en cas de départ (qui les reprend?)

Variantes

Board de 3Par défaut

2 fondateurs + 1 investisseur, simple mais fragile

Board de 5

équilibré, plus stable

Board de 7

typique post-Series B avec multiple investisseurs et indépendants

Évolutif

la composition change automatiquement à chaque levée selon des règles définies

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Combien de sièges au total et pourquoi?
  2. 2.Comment se répartissent (fondateurs, investisseurs, indépendants)?
  3. 3.Comment évolue la composition à chaque levée?
  4. 4.Que se passe-t-il en cas de départ d'un siège fondateur?
  5. 5.Quel mode de gouvernance (président, CA, directoire)?

Clauses liées

Droit de désigner un administrateur (board seat)

Tel investisseur ou tel fondateur a le droit de désigner X administrateurs au board.

Observer rights

Certains investisseurs ont le droit d'assister aux board meetings sans voter. Typiquement les business angels significatifs ou les investisseurs minoritaires.

Décisions stratégiques soumises à approbation (matters requiring approval)

Liste des décisions qui nécessitent l'accord du board, des investisseurs majoritaires, ou des fondateurs. Au-delà de cette liste, les décisions sont prises au niveau opérationnel.

Droits de veto investisseurs (protective provisions)

Les investisseurs peuvent bloquer certaines décisions: cession majeure, augmentation de capital, dette, embauche du CEO, modification des statuts.

Quorum et majorités qualifiées

Règles de prise de décision en AG et au board: combien de présents pour pouvoir voter, et quelle majorité pour adopter une décision.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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