Droits de veto investisseurs (protective provisions)

Les protective provisions sont la liste des décisions qui nécessitent l'accord d'une majorité d'investisseurs (typiquement 50% des actions de préférence, parfois pondéré par catégorie). Sans cet accord, la décision ne peut pas être prise même si le board ou l'AG vote dans l'autre sens.

Liste typique:

- Cession ou liquidation de l'entreprise - Modification des statuts ou du pacte - Augmentation de capital, nouvelle catégorie d'actions - Dette nouvelle au-dessus d'un seuil - Acquisition au-dessus d'un seuil - Embauche / licenciement du CEO - Distribution de dividendes - Modification du pool d'options

C'est la principale protection des investisseurs contre les actions des fondateurs ou du board qui leur seraient défavorables.

Garantit aux investisseurs qu'ils ne seront pas dilués, dépossédés, ou évincés sans leur accord. Aligne les incitations long terme.

Exemple: les fondateurs veulent émettre 20% de nouvelles actions à un prix bas pour récompenser un nouvel employé clé. Sans veto, ils peuvent (vote en AG si majoritaires). Avec veto investisseurs sur les augmentations de capital, ils doivent obtenir l'accord des VCs, qui regardent la dilution.