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Décisions stratégiques soumises à approbation (matters requiring approval)

Liste des décisions qui nécessitent l'accord du board, des investisseurs majoritaires, ou des fondateurs. Au-delà de cette liste, les décisions sont prises au niveau opérationnel.

Description

Toutes les décisions ne se prennent pas au même niveau. Acheter du café, c'est le CEO. Lever 10M€, c'est l'AG. Entre les deux, beaucoup de décisions intermédiaires qu'il faut allouer clairement: board, AG, ou direction.

La liste typique des décisions soumises à approbation du board:

- Plan annuel et budget - Embauche du CEO et top management - Acquisitions d'actifs au-dessus d'un seuil - Dette nouvelle au-dessus d'un seuil - Litiges majeurs - Distribution de dividendes - Cession d'actifs stratégiques

Et les décisions soumises à l'AG (en plus des décisions légales obligatoires):

- Augmentation de capital - Modification des statuts - Cession de l'entreprise - Liquidation

Sans cette clause, ambiguïté permanente sur "qui décide quoi", ce qui crée des frictions et des risques juridiques.

À quoi ça sert

Donne un cadre clair de prise de décision. Évite les contentieux a posteriori sur "tu as décidé sans me consulter". Aligne les attentes entre fondateurs, board, investisseurs.

Exemple: ton CEO veut acquérir une petite boîte concurrente pour 500k€. Avec une clause "acquisitions > 250k€ requièrent approbation board", il doit présenter au board, qui vote. Sans cette clause, il peut techniquement décider seul, ce qui crée du conflit après coup avec les investisseurs.

Avantages

  • Clarté absolue sur la gouvernance
  • Évite les contentieux post-décision
  • Permet à chacun de connaître son rôle
  • Crée un cadre de discussion sain entre fondateurs et investisseurs

Risques

  • Liste trop longue = boîte ralentie par les processus
  • Liste trop courte = pas vraiment protectrice
  • Seuils financiers à mettre à jour avec la croissance
  • Articulation avec les vetos investisseurs (clause suivante) à clarifier

Variantes

Liste courte (10-15 items)Par défaut

focus sur le critique

Liste longue (30+ items)

contrôle fort

Avec seuils financiers évolutifs

les seuils changent avec le revenu de la boîte

Avec délais d'approbation

si le board ne répond pas en X jours, la décision est réputée approuvée

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quelle liste de décisions soumises au board, à l'AG?
  2. 2.Quels seuils financiers et comment les indexer?
  3. 3.Quels délais d'approbation?
  4. 4.Comment articuler avec les vetos investisseurs?
  5. 5.Que se passe-t-il en cas de décision prise sans approbation requise?

Clauses liées

Droits de veto investisseurs (protective provisions)

Les investisseurs peuvent bloquer certaines décisions: cession majeure, augmentation de capital, dette, embauche du CEO, modification des statuts.

Composition du board / conseil

Qui siège au conseil d'administration, en quel nombre, avec quels droits de vote.

Quorum et majorités qualifiées

Règles de prise de décision en AG et au board: combien de présents pour pouvoir voter, et quelle majorité pour adopter une décision.

Information rights (reporting financier)

Obligations de reporting envers les investisseurs: états financiers mensuels, trimestriels, annuels.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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