Convention de vote entre fondateurs
Les fondateurs s'engagent à voter ensemble sur certains sujets. Typiquement la désignation d'un administrateur commun, ou les décisions stratégiques.
Description
Quand plusieurs fondateurs détiennent des actions séparément, leurs voix peuvent diverger en AG ou en board. Pour éviter cela et présenter un front uni, ils peuvent signer une convention de vote: ils s'engagent contractuellement à voter dans le même sens sur certains sujets prédéfinis.
Mécanique typique: réunion préalable des fondateurs avant chaque AG ou board. Vote interne à la majorité. Tous s'engagent à voter en AG dans le sens de la majorité interne, peu importe leur préférence personnelle.
C'est particulièrement utile face aux investisseurs: ça donne aux fondateurs un poids de vote équivalent à la somme de leurs participations, même si individuellement ils sont minoritaires.
À quoi ça sert
Renforce le poids des fondateurs face aux investisseurs. Évite les divisions visibles qui affaiblissent leur position de négociation.
Exemple: trois fondateurs avec 15% chacun (45% combinés). Sans convention de vote, ils peuvent voter différemment en AG et leur poids est dilué. Avec convention, ils votent toujours ensemble, ce qui leur donne 45% de poids effectif sur les décisions, contre 30% pour les VCs.
Avantages
- Renforce le poids fondateurs
- Force la conversation interne avant chaque décision
- Standard dans les pactes équilibrés
- Évite les surprises en AG
Risques
- En cas de désaccord interne, blocage possible
- Pression sur la minorité interne pour suivre la majorité
- Définition du périmètre (toutes décisions ou seulement certaines)
- Mécanisme de sortie de la convention en cas de désaccord majeur
Variantes
Sur toutes les décisionsPar défaut
convention totale, peu flexible
Sur certaines décisions
convention sélective, plus flexible
Avec délai de réflexion
si pas d'accord interne, chaque fondateur vote librement
Avec arbitrage
en cas de désaccord interne, médiateur tranche
Questions à poser à ton avocat
- 1.Sur quelles décisions exactement?
- 2.Comment se prend le vote interne (majorité simple, qualifiée)?
- 3.Délai entre vote interne et AG?
- 4.Mécanisme en cas de désaccord interne?
- 5.Sortie possible de la convention?
Clauses liées
Composition du board / conseil
Qui siège au conseil d'administration, en quel nombre, avec quels droits de vote.
Décisions stratégiques soumises à approbation (matters requiring approval)
Liste des décisions qui nécessitent l'accord du board, des investisseurs majoritaires, ou des fondateurs. Au-delà de cette liste, les décisions sont prises au niveau opérationnel.
Médiation obligatoire avant contentieux
En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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