Droit de désigner un administrateur (board seat)

Plutôt que d'élire les administrateurs en assemblée à chaque fois, le pacte attribue des sièges nominativement à certains actionnaires. C'est ce qui permet à un VC d'avoir la garantie d'un siège au board sans dépendre d'un vote à chaque renouvellement.

Mécanique typique: catégorie d'actions A (fondateurs) désigne 2 administrateurs, catégorie B (Series A) en désigne 1, catégorie C (Series B) en désigne 1, et 1 indépendant choisi par accord unanime ou par un mécanisme défini.

Le droit de désignation est généralement attaché au maintien d'un seuil minimum de participation: si l'investisseur descend sous 5% par exemple, il perd son droit.

Garantit la stabilité de la gouvernance entre les renouvellements. Évite les négociations à chaque changement d'administrateur.

Exemple: VC Series A demande un siège au board en condition de son investissement. Avec droit de désignation, ce siège lui est attribué nominativement, il choisit qui y siège (lui-même ou un partenaire de son fonds), et le siège reste tant qu'il détient au moins 7.5% du capital.