Droit de sortie conjointe (tag-along)
Si un actionnaire majeur (typiquement un fondateur ou un VC) vend ses actions, les autres peuvent vendre dans les mêmes conditions au même acquéreur.
Description
Le tag-along protège les minoritaires. Quand un actionnaire majeur trouve un acquéreur, les autres ont le droit (pas l'obligation) de joindre la transaction. L'acquéreur doit alors accepter de racheter aussi leurs actions, aux mêmes conditions de prix et de terme.
Sans tag-along, le majoritaire peut vendre à un acquéreur qui ne s'intéresse qu'à lui, laissant les minoritaires bloqués avec un nouvel actionnaire majeur qu'ils n'ont pas choisi. Avec tag-along, ils peuvent sortir avec lui, ou rester (à leur choix).
Symétrique du drag-along (clause suivante): le tag protège les minoritaires (peuvent sortir), le drag les force à sortir (si le majoritaire le décide).
À quoi ça sert
Protège les minoritaires contre les changements de contrôle qu'ils n'ont pas voulus. Garantit qu'ils peuvent monétiser leur position en même temps qu'un majeur.
Exemple: ton VC Series A détient 25%, vend à un autre fonds à 30M€ valorisation. Avec tag-along, tu peux exiger que le fonds acquéreur rachète aussi tes actions à la même valorisation. Si tu ne le fais pas, tu te retrouves avec un nouveau majeur (le fonds acquéreur) que tu n'as pas choisi.
Avantages
- Protection des minoritaires
- Garantit la liquidité au moment d'un changement de contrôle
- Standard accepté, peu de friction en négociation
- Souvent réciproque (s'applique aussi aux fondateurs vendant)
Risques
- Peut décourager certains acquéreurs qui ne veulent racheter qu'une partie ciblée
- Définition de "actionnaire majeur" doit être précise (seuil de 5%, 10%, autre)
- Si trop de minoritaires exercent leur tag, peut faire capoter la transaction
- À articuler avec le drag-along pour cohérence
Variantes
StandardPar défaut
tag à toute cession d'un actionnaire au-dessus d'un seuil
Pro rata
les minoritaires peuvent vendre proportionnellement (pas plus que le pourcentage du majeur cédé)
100%
les minoritaires peuvent vendre 100% de leurs actions
Avec exclusions
pas de tag pour les permitted transfers, les transferts intra-groupe
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quel seuil déclenche le tag-along (cession > 5% du capital? Du majoritaire?)?
- 2.Tag pro rata ou tag 100%?
- 3.Quel délai pour exercer le tag?
- 4.Quelles exclusions?
- 5.Comment articuler avec un éventuel drag-along simultané?
Clauses liées
Obligation de sortie conjointe (drag-along)
Si une majorité (typiquement 50% ou 67%) accepte une offre de rachat global de la société, les minoritaires sont obligés de vendre aux mêmes conditions.
Droit de préemption (right of first refusal, ROFR)
Avant de vendre tes actions à un tiers, tu dois d'abord les proposer aux autres actionnaires aux mêmes conditions. Ils ont la priorité pour acheter.
Cessions libres (permitted transfers)
Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.
Liquidation preference 1x non-participating
En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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