Cessions libres (permitted transfers)
Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.
Description
Toutes les "cessions" ne sont pas égales. Vendre 10% à un VC est très différent de transférer ses actions à sa propre holding patrimoniale. Les permitted transfers sont la liste des transferts considérés comme neutres, qui ne déclenchent pas les mécanismes de contrôle (agrément, ROFR, lock-up).
Liste typique:
- Vers une holding personnelle (avec contrôle exclusif du founder) - Vers le conjoint ou les enfants (planification successorale) - Entre cofondateurs (rééquilibrage interne) - Pour cause de décès (vers les héritiers) - Dans le cadre d'une opération de restructuration interne
Le détail compte. Mal définis, les permitted transfers peuvent devenir des trous dans le dispositif de protection.
À quoi ça sert
Permet les opérations légitimes (planification patrimoniale, fiscalité, succession) sans bloquer la dynamique normale. Évite que chaque transfert intra-familial nécessite un agrément du board.
Exemple: tu veux loger tes actions dans ta holding personnelle pour optimisation fiscale (apport-cession FR, rollover QC). Sans permitted transfers, c'est une cession qui déclenche l'agrément et le ROFR. Avec permitted transfers couvrant le transfert vers ta holding contrôlée à 100%, c'est neutre.
Avantages
- Flexibilité pour la planification patrimoniale
- Évite des procédures lourdes pour des opérations neutres
- Optimisation fiscale possible (holding personnelle)
- Cohérent avec les pratiques fiscales standard
Risques
- Liste mal définie = trous dans le dispositif
- "Holding contrôlée à 100%" doit être précisément défini (pas 99%, pas via démembrement, etc.)
- Cession ultérieure depuis la holding peut nécessiter un agrément
- À articuler avec les anti-abus (cession en cascade pour contourner les protections)
Variantes
Liste limitativePar défaut
seulement ce qui est listé
Liste indicative
liste + cas similaires soumis à validation
Avec opposabilité
les permitted transfers gardent les engagements (le bénéficiaire est lié par le pacte)
Avec retour automatique
si la condition n'est plus remplie (holding sous 100%), retour de propriété au cédant
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quelle liste de permitted transfers retient-on?
- 2.Comment définit-on précisément "holding contrôlée"?
- 3.Le bénéficiaire reste-t-il lié par le pacte?
- 4.Y a-t-il des clauses anti-abus pour les cascades?
- 5.Que se passe-t-il si la condition disparaît (vente de la holding)?
Clauses liées
Holding personnelle, autorisation de transfert
Chaque fondateur a le droit de loger ses actions dans une holding personnelle qu'il contrôle à 100%. Mécanisme classique d'optimisation fiscale et patrimoniale.
Cession en cas de décès
Que se passe-t-il avec les actions d'un fondateur décédé. Mécanisme de transfert vers les héritiers, ou rachat forcé par la société, ou utilisation d'une assurance dédiée.
Cession en cas de divorce
Protection contre le partage des actions en cas de divorce d'un fondateur. Mécanisme de rachat forcé par la société ou les autres actionnaires si le conjoint reçoit une part.
Apport-cession (Article 150-0 B ter CGI)
Mécanisme fiscal français permettant de loger les actions dans une holding personnelle avec report d'imposition de la plus-value. Spécifique à la France.
Roll-over fiscal (Section 85 ITA)
Mécanisme fiscal canadien permettant de transférer des actions à une holding personnelle sans déclencher d'impôt immédiat sur la plus-value. Spécifique au Canada.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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