Roll-over fiscal (Section 85 ITA)
Mécanisme fiscal canadien permettant de transférer des actions à une holding personnelle sans déclencher d'impôt immédiat sur la plus-value. Spécifique au Canada.
Description
La Section 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu canadienne (Income Tax Act, ITA) permet de transférer des biens (notamment des actions) à une société canadienne sans déclencher de gain en capital imposable au moment du transfert. C'est le mécanisme fiscal de référence pour loger des actions dans une holding au Québec.
Conditions principales:
- Le cédant et la holding doivent être liés (typiquement, le cédant détient au moins 90% de la holding) - Le transfert se fait à la juste valeur marchande (FMV) déterminée - Une élection conjointe (formulaire T2057) est déposée auprès de l'ARC
L'effet: pas d'impôt immédiat. La plus-value latente est reportée jusqu'à la cession ultérieure des actions par la holding.
À quoi ça sert
Optimise la fiscalité des fondateurs au Québec en permettant de structurer leur détention via une holding sans coût fiscal immédiat. Facilite la planification patrimoniale et la distribution de dividendes.
Exemple: fondateur québécois détient 30% acquis pour 100k$ au début, valorisation actuelle 5M$. Plus-value latente 4.9M$. Sans rollover, transférer ces actions à sa holding déclenche immédiatement un gain en capital de 4.9M$, imposé à environ 25% soit 1.225M$ de cash à sortir. Avec rollover Section 85, transfert sans impôt immédiat, plus-value reportée.
Avantages
- Reporte l'impôt jusqu'à la sortie effective
- Permet la planification patrimoniale
- Facilite les distributions de dividendes (régime corporatif favorable)
- Standard utilisé par tous les fondateurs canadiens sérieux
Risques
- Procédure technique, demande un fiscaliste expert
- Élection T2057 à déposer dans les délais légaux
- La FMV doit être justifiable (évaluation par expert recommandée)
- Implications complexes en cas de cession ultérieure
- Modifications fiscales possibles, à valider chaque année
Variantes
Section 85.1Par défaut
variante pour échanges d'actions (par exemple, en cas de fusion)
Section 86
variante pour réorganisations de capital
Avec contrepartie
actions de la holding + un peu de cash
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quelles conditions exactes pour bénéficier du rollover?
- 2.Quelle FMV est défendable et comment la documente-t-on?
- 3.Quel est le timing optimal du rollover (avant levée, après levée)?
- 4.Quelles implications pour les distributions futures de dividendes?
- 5.Comment se passe la cession ultérieure des actions par la holding?
Clauses liées
Holding personnelle, autorisation de transfert
Chaque fondateur a le droit de loger ses actions dans une holding personnelle qu'il contrôle à 100%. Mécanisme classique d'optimisation fiscale et patrimoniale.
Cessions libres (permitted transfers)
Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.
Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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