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Apport-cession (Article 150-0 B ter CGI)

Mécanisme fiscal français permettant de loger les actions dans une holding personnelle avec report d'imposition de la plus-value. Spécifique à la France.

Description

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts français permet de reporter l'imposition de la plus-value lors de l'apport d'actions à une holding personnelle. Mécanisme central de la planification fiscale des fondateurs en France.

Conditions principales:

- Le cédant contrôle la holding (>50% des droits de vote) - L'apport se fait à la valeur réelle des actions - La holding s'engage à réinvestir au moins 60% du produit dans les 2 ans en cas de cession dans les 3 ans suivant l'apport (sinon, report annulé)

L'effet: pas d'impôt immédiat sur la plus-value. Report jusqu'à la cession ultérieure par la holding (ou jusqu'au décès, où la plus-value latente est purgée).

À quoi ça sert

Optimise la fiscalité des fondateurs français. Permet de loger les actions dans une holding sans coût fiscal immédiat, et de structurer ensuite la cession et le réinvestissement de manière favorable.

Exemple: fondateur français détient 30% acquis pour 30k€, valorisation actuelle 5M€. Plus-value latente 4.97M€. Sans apport-cession, transférer à la holding déclenche une imposition immédiate à 30% (PFU) soit 1.49M€ de cash à sortir. Avec apport-cession, transfert sans impôt immédiat, report de la plus-value.

Avantages

  • Reporte l'impôt jusqu'à la sortie effective
  • Permet la planification patrimoniale
  • Facilite le réinvestissement post-sortie (avec exonération si conditions remplies)
  • Mécanisme central et bien rodé en France

Risques

  • Procédure technique, demande un fiscaliste expert
  • L'engagement de réinvestissement à 60% (en cas de cession sous 3 ans) est strict, contrôles de l'administration fiscale fréquents
  • Modifications fiscales possibles, à monitorer
  • Articulation complexe avec les autres régimes (PEA-PME, abattement durée de détention)

Variantes

Apport purPar défaut

simple apport, plus-value reportée

Avec maintien sous 3 ans

pas d'obligation de réinvestissement (cession différée)

Avec cession sous 3 ans + réinvestissement

conditions strictes mais report maintenu

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quelles conditions exactes pour bénéficier du report?
  2. 2.Quel est l'impact si on cède dans les 3 ans suivant l'apport?
  3. 3.Quelle valeur d'apport retient-on et comment la justifie-t-on?
  4. 4.Comment articuler avec un éventuel abattement pour durée de détention?
  5. 5.Que se passe-t-il en cas de décès ou départ de France?

Clauses liées

Holding personnelle, autorisation de transfert

Chaque fondateur a le droit de loger ses actions dans une holding personnelle qu'il contrôle à 100%. Mécanisme classique d'optimisation fiscale et patrimoniale.

Cessions libres (permitted transfers)

Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.

Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)

Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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