Inaliénabilité temporaire (lock-up)
Interdiction de céder tes actions pendant X années après la création de la société ou après une levée de fonds.
Description
Le lock-up est l'engagement de chaque actionnaire à ne pas vendre ses actions pendant une période définie. Pour les fondateurs, c'est typiquement 3 à 5 ans après la création. Pour les investisseurs, c'est souvent jusqu'au prochain tour de financement ou jusqu'à un événement de liquidité.
L'objectif: stabiliser la cap table pendant les périodes critiques. Imagine que tu lèves 5M€ et qu'un cofondateur vend immédiatement ses parts à un tiers inconnu. Le VC qui vient de signer hurle, à raison.
Le lock-up se cumule avec les autres clauses de cession (agrément, préemption). Il est plus restrictif: pendant la période, aucune cession n'est possible, même avec accord du board.
À quoi ça sert
Garantit la stabilité des fondateurs pendant les périodes critiques (early stage, post-levée). Rassure les investisseurs sur l'engagement long terme de l'équipe.
Exemple: trois cofondateurs avec lock-up de 4 ans après la création. À 18 mois, l'un d'eux veut vendre 5% de ses actions à un ami. Sans lock-up, il pourrait. Avec lock-up, c'est interdit, même avec accord des deux autres cofondateurs (sauf waiver explicite).
Avantages
- Stabilise la cap table aux moments critiques
- Rassure les investisseurs
- Évite les arrangements ad hoc qui érodent l'équité entre cofondateurs
- Force la conversation sur la durée d'engagement avant de signer
Risques
- Trop long = inflexibilité, peut être un frein pour des situations légitimes (besoin de cash personnel)
- Trop court = pas vraiment protecteur
- Doit prévoir des exceptions pour les "permitted transfers" (clause 4.7)
- À articuler avec les vesting et reverse vesting
Variantes
3 ansPar défaut
standard pré-levée
4 ans
standard post-seed
5 ans
pour les boîtes très early stage avec ambition long terme
Lock-up jusqu'à un événement
jusqu'à la prochaine levée, jusqu'à atteindre X ARR
Lock-up partiel
100% les 3 premières années, 50% les 2 suivantes
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quelle durée de lock-up est adaptée à notre stade?
- 2.Inscrire dans les statuts ou seulement dans le pacte?
- 3.Quelles exceptions prévoir (permitted transfers, événements personnels)?
- 4.Comment articuler avec les promesses de vente du reverse vesting?
- 5.Que se passe-t-il en cas de violation du lock-up?
Clauses liées
Cessions libres (permitted transfers)
Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.
Cession en cas de décès
Que se passe-t-il avec les actions d'un fondateur décédé. Mécanisme de transfert vers les héritiers, ou rachat forcé par la société, ou utilisation d'une assurance dédiée.
Cession en cas de divorce
Protection contre le partage des actions en cas de divorce d'un fondateur. Mécanisme de rachat forcé par la société ou les autres actionnaires si le conjoint reçoit une part.
Reverse vesting
Tu reçois 100% de tes actions immédiatement, mais elles sont soumises à une promesse de rachat forcé si tu pars avant la fin de la période. C'est l'équivalent économique du vesting standard, mais inversé juridiquement.
Clause d'agrément
Toute cession d'actions à un tiers doit être approuvée par le board ou par l'assemblée des actionnaires. Mécanisme typiquement français, central dans les pactes de SAS.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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