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Engagement de souscription

Chaque fondateur s'engage à souscrire son apport en capital dans un délai donné. Mécanisme pour s'assurer que l'engagement initial est respecté.

Description

À la création de la boîte, les fondateurs souscrivent au capital pour un montant donné. Mais l'apport peut être fractionné dans le temps (libération du capital). Cette clause formalise l'engagement de chacun à libérer son apport dans un délai défini.

Particulièrement utile quand l'apport initial est important (par exemple 50k€ par cofondateur) et que tous n'ont pas immédiatement le cash. La libération peut être étalée sur 12 ou 24 mois.

Mécanique: chaque fondateur signe un engagement de souscription pour son montant total. Il libère immédiatement le minimum légal (souvent 50% en SAS), et s'engage à libérer le reste dans le délai prévu. Sanctions en cas de non-libération.

What it does

S'assure que les engagements financiers initiaux sont tenus. Donne de la visibilité à la trésorerie. Évite les fondateurs "sur le papier" qui n'ont pas mis l'argent.

Exemple: trois cofondateurs s'engagent à mettre 60k€ chacun dans le capital initial. Ils libèrent 30k€ (50% minimum) à la création, et s'engagent à libérer le reste sur 18 mois. Sans clause, l'un d'eux peut "oublier" de libérer le solde, ce qui crée du déséquilibre. Avec clause, mécanisme clair (relances, sanctions, perte d'actions).

Advantages

  • Garantit le respect des engagements
  • Donne de la visibilité à la trésorerie
  • Évite les fondateurs qui ne mettent pas l'argent promis
  • Crédibilise l'équipe pour les futurs investisseurs

Risks

  • Si un fondateur n'arrive pas à libérer (problème personnel), conflit
  • Sanctions doivent être précises et proportionnées
  • Articulation avec le vesting et les engagements de présence
  • Peut paraître intrusif si les fondateurs se font confiance

Variants

StandardDefault

engagement à libérer dans X mois, perte d'actions si non-libération

Avec délai de grâce

30 à 60 jours supplémentaires en cas de difficulté justifiée

Avec mécanisme alternatif

l'un des autres cofondateurs peut libérer à la place et récupérer les actions

Avec rachat

si non-libération, les autres rachètent les actions à valeur nominale

Questions to ask your lawyer

  1. 1.Quel délai de libération du solde?
  2. 2.Quelles sanctions en cas de non-libération?
  3. 3.Mécanisme de rachat par les autres associés?
  4. 4.Articulation avec le vesting?
  5. 5.Implications fiscales pour les fondateurs?

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