Anti-dilution narrow-based weighted average
Variante du weighted average où la formule exclut certaines actions (typiquement le pool d'options employés) du calcul. Donne une protection plus forte que le broad-based, plus douce que le full ratchet.
Description
La narrow-based utilise la même formule que le broad-based, mais avec un A plus petit. Concrètement, le pool d'options non exercées et certaines autres actions sont exclues du calcul. Comme A est plus petit, l'ajustement est plus fort en faveur de l'investisseur.
Reprenons l'exemple précédent: 1M actions au total, mais 200k sont du pool options non exercées. Avec narrow-based, A = 800k au lieu de 1M. - NCP = 10 × (800 000 + 100 000) / (800 000 + 200 000) = 10 × 900 000 / 1 000 000 = 9€
Le prix de conversion passe à 9€ au lieu de 9.17€ avec broad-based. Légère différence numérique mais effet cumulé important sur la dilution founders.
C'est une variante intermédiaire: plus protectrice pour l'investisseur que le broad-based, mais loin de l'agressivité du full ratchet. Apparaît dans les pactes où l'investisseur a un peu plus de pouvoir de négociation que pour un broad-based standard.
What it does
Protection investisseur renforcée sans aller jusqu'au full ratchet. Argument souvent utilisé: les options non exercées ne représentent pas une vraie dilution effective, donc ne devraient pas compter dans la base.
Advantages
- Compromis entre full ratchet (très défavorable) et broad-based (équilibré)
- Acceptable si tu es en levée tardive avec investisseur exigeant
- Reste calculable, prévisible
Risks
- Plus défavorable au founder qu'un broad-based, à concession supplémentaire
- Définition de "ce qui est exclu de A" doit être précise et limitée, sinon dérive vers full ratchet
- Si la boîte étend son pool d'options post-investissement, l'effet protecteur de la narrow-based augmente automatiquement
Variants
Excluant pool optionsDefault
variante standard
Excluant pool options + BSA
plus protectrice investisseur
Excluant uniquement les options non vestées
variante de compromis
Questions to ask your lawyer
- 1.Pourquoi narrow plutôt que broad, et quelle concession on obtient en échange?
- 2.Qu'est-ce qui est exclu exactement de A?
- 3.Comment l'ajustement évolue si on étend le pool options post-investissement?
- 4.Y a-t-il un mécanisme de re-bascule vers broad-based si certaines conditions sont remplies?
Related clauses
Anti-dilution broad-based weighted average
Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.
Anti-dilution full ratchet
Si la boîte fait un down round (lève à une valorisation inférieure à un tour précédent), les actions de l'investisseur protégé sont reprices au nouveau prix, comme s'il avait toujours investi à ce prix bas. C'est la protection anti-dilution la plus agressive.
Pay-to-play
Les investisseurs qui ne participent pas (au moins pour leur pro rata) au prochain tour de financement perdent leurs droits préférentiels: anti-dilution, liquidation preference, parfois même conversion en actions ordinaires.
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Full shareholders' agreement glossary
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