Période de probation entre cofondateurs
Une période d'essai en début de collaboration où chaque cofondateur peut quitter sans déclencher le rachat punitif standard.
Description
C'est une clause moderne, peu utilisée mais utile. Elle reconnaît qu'au démarrage d'une boîte, les cofondateurs ne se connaissent pas toujours bien, et que les premiers mois servent à valider l'alignement. Pendant cette période (typiquement 3 à 6 mois), un départ se fait sans pénalité particulière.
Concrètement, le cliff de vesting est repoussé après la période de probation, et la qualification de bad leaver ne s'applique pas pour un départ pendant cette fenêtre. Les actions allouées sont restituées proportionnellement.
À quoi ça sert
Évite les blocages psychologiques en début de collaboration. Si un cofondateur sent rapidement que ce n'est pas le bon match, il peut partir proprement sans contentieux. C'est particulièrement adapté aux cofondateurs qui se sont connus récemment.
Exemple: tu rencontres un CTO potentiel, vous décidez de cofonder ensemble. Vous savez que les premiers mois vont être un test d'alignement. Avec une probation de 6 mois, si l'un de vous décide de partir à 4 mois, les actions sont restituées sans rachat punitif, sans contentieux.
Avantages
- Réduit la pression psychologique en début de collaboration
- Permet de tester l'alignement réel avant de s'engager à 100%
- Évite les contentieux coûteux si la relation ne fonctionne pas
- Signe positif d'un pacte mature, peut rassurer un futur cofondateur hésitant
Risques
- Si la période est trop longue (12 mois+), elle vide de sens le vesting
- Risque qu'un cofondateur parte juste avant la fin de la probation pour éviter le bad leaver, à anticiper avec une transition de qualification progressive
- Peu utilisé donc pas familier des avocats, à expliquer
- Ne couvre pas les engagements parallèles (exclusivité, non-concurrence, IP) qui restent en vigueur
Variantes
3 moisPar défaut
période courte, juste pour tester l'alignement basique
6 mois
standard pour une vraie période d'essai
3 mois bilatéral, 6 mois unilatéral
chacun peut partir à 3 mois, mais l'un des cofondateurs (par exemple celui qui apporte l'IP) peut être renvoyé jusqu'à 6 mois
Avec récupération partielle
après la probation, restitution de 80% des actions, le cofondateur partant garde 20% pour son temps investi
Questions à poser à ton avocat
- 1.Quelle est la durée optimale de probation pour notre situation?
- 2.Que se passe-t-il pour les actions allouées en cas de départ pendant la probation?
- 3.Les engagements d'exclusivité et de non-concurrence s'appliquent-ils pendant la probation?
- 4.Comment gère-t-on un départ juste avant la fin de la probation?
- 5.Faut-il un événement de validation explicite à la fin de la probation (vote, signature additionnelle)?
Clauses liées
Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)
Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.
Good leaver / Bad leaver
Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.
Engagement d'exclusivité (full-time commitment)
Tu t'engages à dédier 100% de ton temps professionnel à la société, sans activité parallèle, salariée ou indépendante.
Pour aller plus loin
Glossaire complet du pacte d'actionnaires
Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.
Pour aller plus loin
FAQ détaillée
Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.
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