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Vesting accéléré pour milestone produit

Une portion de ton vesting est conditionnée à l'atteinte d'un milestone produit ou business (lancement, premier revenu, X utilisateurs), pas seulement au temps passé.

Description

Le vesting standard récompense le temps. Le vesting milestone récompense aussi (ou seulement) la performance. Une partie des actions n'est acquise qu'à l'atteinte d'objectifs définis: lancement public, premier revenu, X utilisateurs actifs, levée de fonds, atteinte d'un MRR cible.

C'est plus complexe qu'un vesting linéaire, et plus risqué pour le fondateur (si le milestone n'est pas atteint, l'action n'est jamais vestée). Mais pour certaines situations, notamment les cofondateurs sleeping ou les advisors, c'est une mécanique d'alignement très puissante.

À quoi ça sert

Aligne fortement l'incitation sur la création de valeur, pas sur la simple présence. Particulièrement utile quand l'engagement temps d'un cofondateur est partiel ou variable (sleeping cofounder, advisor, technical expert qui rejoint en cours de route).

Exemple: tu recrutes un advisor expert IA qui doit aider à structurer ta tech mais ne peut consacrer que 1 jour par semaine. Plutôt qu'un vesting temps standard sur 4 ans (qui ne reflète pas son engagement), tu lui donnes 50% en vesting temps + 50% en vesting milestone (lancement de la v2 IA, première vente liée à l'IA, etc.).

Avantages

  • Aligne fortement les incitations sur les résultats
  • Adapté aux profils non standards (sleeping, advisors, contributeurs intermittents)
  • Permet de récompenser des contributions clés ponctuelles
  • Force la définition explicite de ce qui compte vraiment dans la roadmap

Risques

  • Définition floue d'un milestone = contentieux assuré ("est-ce que le lancement compte si la v1 est buggée?")
  • Milestone trop ambitieux jamais atteint = vesting non vesté = ressenti d'injustice
  • Milestone trop facile = clause sans effet
  • Plus complexe à expliquer aux investisseurs qui peuvent demander à le simplifier au moment de la levée

Variantes

100% milestonePar défaut

tout dépend de la performance, marginal

50% temps + 50% milestone

équilibré, standard pour profils non opérationnels

80% temps + 20% milestone

bonus de performance sur un vesting standard

Milestones cumulés

chaque milestone débloque une tranche, sans condition de temps

Milestones avec date butoir

le milestone doit être atteint avant une date, sinon la tranche est perdue

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quels milestones précis retient-on et comment les mesure-t-on?
  2. 2.Qui valide l'atteinte du milestone (board, audit externe, autre)?
  3. 3.Quelle proportion temps vs milestone est adaptée à la situation?
  4. 4.Que se passe-t-il si le milestone est atteint partiellement (75% du MRR cible par exemple)?
  5. 5.Comment l'investisseur va-t-il regarder cette structure au moment de la prochaine levée?

Clauses liées

Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)

Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.

Reverse vesting

Tu reçois 100% de tes actions immédiatement, mais elles sont soumises à une promesse de rachat forcé si tu pars avant la fin de la période. C'est l'équivalent économique du vesting standard, mais inversé juridiquement.

Good leaver / Bad leaver

Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.

Pool d'options pour employés (BSPCE en France, ESOP au Québec)

Réserver une fraction du capital (typiquement 5% à 15%) pour intéresser les futurs employés clés via des stock options.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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