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Redemption rights (rachat forcé par la société)

Les investisseurs peuvent forcer la société à racheter leurs actions à un prix défini après X années.

Description

Le redemption right est une clause de sortie via la société elle-même, pas via une vente externe. Après une période définie (typiquement 5 à 7 ans), les investisseurs peuvent demander à la société de racheter leurs actions à un prix prédéfini, généralement leur mise initiale plus un intérêt (8% à 12% annuel cumulé, par exemple).

Si la société n'a pas la trésorerie, elle doit l'emprunter ou le racheter par tranches. C'est une clause qui transfère le risque de liquidité de l'investisseur vers la société.

Très défavorable founder, parce qu'elle peut forcer la société à emprunter ou à se mettre en difficulté financière pour racheter les investisseurs au pire moment. Apparaît surtout dans les pactes Series A+ avec des fonds qui ont des exigences strictes de retour à leurs LPs.

À quoi ça sert

Pour le VC: garantit un retour minimum même sans sortie M&A ou IPO. Pour le founder: principalement un risque, à éviter ou encadrer fortement.

Exemple: VC Series A investit 5M€ avec redemption right à 7 ans, 10% intérêt cumulé. À 7 ans, le VC peut demander le rachat à 5M€ × (1.10)^7 = 9.74M€. La société doit trouver cette trésorerie ou s'endetter pour la trouver.

Avantages

  • Aucun direct. Clause investisseur.
  • À refuser dans la mesure du possible. Si imposée, négocier la durée et le taux d'intérêt

Risques

  • Force la société à mobiliser de la trésorerie au pire moment
  • Peut déclencher une crise de liquidité juste avant une opportunité de croissance
  • Combinaison redemption + liq pref multiple = bombe à retardement
  • Difficile à expliquer aux futurs investisseurs (signal de risque)

Variantes

StandardPar défaut

prix de rachat = mise + intérêt cumulé (8% à 12%)

Au plus haut entre prix défini et fair market value

protection investisseur renforcée

Avec étalement

rachat sur 3 ans pour ne pas tuer la trésorerie d'un coup

Conditionnel à un événement

redemption seulement en cas de sous-performance définie

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Pourquoi accepterait-on cette clause?
  2. 2.Quel est le taux d'intérêt et comment se calcule-t-il?
  3. 3.Y a-t-il une option d'étalement du rachat?
  4. 4.Que se passe-t-il si la société n'a pas la trésorerie?
  5. 5.Quelles sont les règles légales applicables au rachat d'actions par la société?

Clauses liées

Forced exit / clause de liquidité

Après X années sans sortie, les investisseurs peuvent forcer la mise en vente de la société.

Liquidation preference 1x non-participating

En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.

Multiple liquidation preference (>1x)

Les investisseurs récupèrent X fois leur mise avant tout partage avec les autres actionnaires. Multiple typique entre 1.5x et 3x. Très défavorable founder.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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