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Clause de moralité (modern)

En cas de comportement personnel sérieusement préjudiciable à la société (scandale public, condamnation, conduite contraire à l'éthique), un fondateur peut être démis et ses actions rachetées.

Description

C'est une clause moderne qui répond à un risque émergent: un fondateur dont le comportement personnel (hors travail) crée un préjudice de réputation pour la boîte. Exemples: déclarations publiques choquantes, condamnation pénale, comportement contraire aux valeurs affichées.

La clause définit:

- Quels comportements qualifient (à formuler précisément, sinon contestation) - Le mécanisme de qualification (board, comité éthique, expert) - Les conséquences (qualification bad leaver, rachat des actions, démission obligatoire)

Apparue dans les pactes anglo-saxons post-MeToo. Encore rare en France et au Québec mais en croissance, particulièrement dans les boîtes B2C ou avec une marque forte.

À quoi ça sert

Protège la marque et la réputation de la boîte contre les comportements personnels imprévisibles. Donne un mécanisme de réaction rapide en cas de crise.

Exemple: cofondateur condamné pour harcèlement (pas dans le cadre de la boîte, mais visibilité publique). Crise médiatique, clients qui se désabonnent. Sans clause, difficile de le démettre rapidement. Avec clause de moralité, qualification bad leaver, démission, rachat des actions à valeur décotée.

Avantages

  • Protège la marque
  • Donne un mécanisme de réaction en cas de crise
  • Pertinent pour les boîtes à forte visibilité
  • Standard émergent

Risques

  • Définition de "comportement préjudiciable" subjective, source de contentieux
  • Risque d'instrumentalisation pour évincer un cofondateur
  • Procédure de qualification doit être robuste (pas board contrôlé par les autres)
  • Articulation avec la liberté individuelle (vie privée)

Variantes

Liste limitativePar défaut

seuls les comportements listés qualifient

Liste indicative

comportements similaires qualifient aussi

Avec procédure indépendante

comité d'éthique externe pour qualifier

Avec phase de défense

le concerné peut s'expliquer avant décision

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quelle définition de "comportement préjudiciable"?
  2. 2.Procédure de qualification (qui décide, comment)?
  3. 3.Validité juridique de la clause dans notre juridiction?
  4. 4.Articulation avec la liberté individuelle?
  5. 5.Sanctions exactes (rachat, qualification bad leaver, démission)?

Clauses liées

Good leaver / Bad leaver

Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.

Forfeiture clause

Le mécanisme par lequel un fondateur qui part en bad leaver perd effectivement ses actions non vestées (et parfois une partie des vestées).

Modalités de rachat des actions en cas de départ (bad leaver)

Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en bad leaver seront rachetées. Typiquement à valeur nominale (ou très faible), comme sanction pour faute lourde ou comportement préjudiciable.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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