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Anti-dilution broad-based weighted average

Protection investisseur contre la dilution en cas de down round, mais selon une formule pondérée qui reste équilibrée. C'est le standard du marché, accepté par 80% des pactes VC.

Description

Le broad-based weighted average ajuste le ratio de conversion des actions de l'investisseur protégé en fonction du volume du down round. Plus le tour est petit (peu d'actions émises au prix bas), moins l'ajustement est fort. Plus le tour est gros, plus l'ajustement est important.

La formule de base:

`` NCP = OCP × (A + B) / (A + C) ``

Où: - NCP = nouveau prix de conversion (après ajustement) - OCP = ancien prix de conversion (Series A par exemple) - A = total des actions en circulation avant le down round (incluant pool options et BSA) - B = nombre d'actions qui auraient été émises au prix initial (montant levé / OCP) - C = nombre d'actions effectivement émises au prix bas (montant levé / nouveau prix)

L'effet est une compensation partielle, pas totale comme le full ratchet. C'est la version équilibrée que les VCs raisonnables acceptent.

What it does

Protège l'investisseur sans massacrer les fondateurs. Reflète l'idée que tout le monde partage une partie de la dilution causée par un down round.

Exemple chiffré: 1M actions en circulation (incluant tout, broad-based), Series A 100k actions à 10€. Down round 200k actions à 5€ (1M€ levés). - B = 1 000 000 / 10 = 100 000 - C = 1 000 000 / 5 = 200 000 - NCP = 10 × (1 000 000 + 100 000) / (1 000 000 + 200 000) = 10 × 1 100 000 / 1 200 000 = 9.17€

Le prix de conversion des Series A passe de 10€ à 9.17€. Les Series A originales sont reconverties à ce nouveau prix, soit environ 109k actions au lieu de 100k. Beaucoup plus doux qu'un full ratchet (qui aurait converti à 200k actions).

Advantages

  • C'est le standard accepté par les VCs raisonnables, peu de pushback
  • Protège la cap table contre les pires effets dilutifs
  • Reste compatible avec des levées futures
  • Mécanisme prévisible, calculable, vérifiable

Risks

  • La définition exacte de A (broad ou narrow) change le calcul significativement, à négocier
  • Multiples investisseurs avec broad-based: le calcul cumulé peut devenir complexe
  • Si un waiver est demandé pour permettre une levée, négociation cas par cas
  • Souvent combiné avec pay-to-play (clause 5.5) qui le complète

Variants

Pure broad-basedDefault

A inclut toutes les actions, options, BSA, BSPCE

Modified broad-based

A inclut les actions émises uniquement (exclut les options non exercées)

Avec exclusions spécifiques

certaines émissions ne déclenchent pas l'ajustement (pool options, M&A)

Questions to ask your lawyer

  1. 1.Quelle définition exacte de A retient-on (broad strict, modified broad)?
  2. 2.Quelles émissions sont exclues du déclencheur?
  3. 3.Comment ça interagit avec le pay-to-play?
  4. 4.Quel est le mécanisme de waiver et qui le déclenche?
  5. 5.Si plusieurs investisseurs ont anti-dilution, comment se cumulent les ajustements?

Related clauses

Anti-dilution full ratchet

Si la boîte fait un down round (lève à une valorisation inférieure à un tour précédent), les actions de l'investisseur protégé sont reprices au nouveau prix, comme s'il avait toujours investi à ce prix bas. C'est la protection anti-dilution la plus agressive.

Anti-dilution narrow-based weighted average

Variante du weighted average où la formule exclut certaines actions (typiquement le pool d'options employés) du calcul. Donne une protection plus forte que le broad-based, plus douce que le full ratchet.

Pre-emption rights / souscription préférentielle

Quand la société émet de nouvelles actions, les actionnaires existants ont la priorité pour souscrire au pro rata, avant tout investisseur extérieur.

Pay-to-play

Les investisseurs qui ne participent pas (au moins pour leur pro rata) au prochain tour de financement perdent leurs droits préférentiels: anti-dilution, liquidation preference, parfois même conversion en actions ordinaires.

Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)

Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).

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Full shareholders' agreement glossary

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