IP assignment (cession d'IP au profit de la société)

Sans cette clause, la propriété de l'IP créée par les fondateurs est ambiguë. En droit français, la dévolution automatique à l'employeur n'existe que pour le logiciel créé par un salarié dans ses fonctions (art. L. 113-9 CPI) et pour les inventions de mission (art. L. 611-7 CPI). Pour tout le reste (design, contenus, méthodes), l'auteur reste titulaire de ses droits même s'il est salarié, sauf cession expresse. Et les fondateurs sont souvent dirigeants, pas salariés: aucune dévolution automatique ne joue. En droit québécois et canadien, le copyright d'un employé revient à l'employeur par défaut, mais les fondateurs non salariés sont là aussi hors du champ.

La clause IP assignment résout l'ambiguïté: tout ce qui est créé par un fondateur dans le cadre de l'activité de la boîte (code, design, contenus, brevets, marques, méthodes commerciales) appartient à la société. Sans condition. Sans exception. Avec une cession formelle et explicite.

C'est la clause numéro un que tout VC vérifie en due diligence. Si elle manque ou est mal rédigée, l'investissement peut être bloqué ou conditionné.

Garantit que l'IP critique de la boîte appartient bien à la boîte, pas à un fondateur en titre. Sécurise l'investissement et la valorisation. Évite les contentieux post-départ d'un fondateur.

Exemple: ton CTO a créé tout le code initial. Il part au bout de 18 mois. Sans IP assignment, il peut techniquement revendiquer la propriété du code (parce qu'il l'a créé en personne, pas en tant que salarié). Avec IP assignment, le code appartient à la société depuis le jour 1: les droits patrimoniaux (exploitation, reproduction, modification) sont à la société, le CTO ne conserve que son droit moral, qui est incessible en France.