Good leaver / Bad leaver

Tous les départs ne sont pas égaux. Si tu pars parce que tu es malade, parce que tu es licencié sans faute, ou parce que tu démissionnes après avoir vesté tes actions, tu es un good leaver. Si tu pars parce que tu as été licencié pour faute lourde, parce que tu as concurrencé la boîte, ou parce que tu as enfreint des obligations contractuelles, tu es un bad leaver.

La clause définit ce qui rentre dans chaque catégorie, et ce qui se passe pour les actions dans chaque cas. Typiquement, le good leaver garde ses actions vestées et reçoit un prix juste pour les actions rachetées. Le bad leaver perd ses actions non vestées et peut perdre une partie de ses actions vestées au prix nominal.

C'est l'une des clauses les plus négociées du pacte parce qu'elle traite directement de la sortie d'un cofondateur, qui est un événement émotionnellement chargé. Plus la définition est précise et acceptée à froid, moins il y aura de contentieux à chaud.

Sans cette clause, deux problèmes. Premièrement, les autres cofondateurs n'ont aucun mécanisme pour récupérer du capital en cas de départ fautif. Deuxièmement, le founder qui part de bonne foi n'a aucune protection contre une décote arbitraire de ses actions.

Exemple: trois cofondateurs, l'un d'eux est licencié après 24 mois pour avoir monté en parallèle une boîte concurrente. Sans clause bad leaver, il garde ses 33% de la boîte historique. Avec une clause bien rédigée, ses actions non vestées sont récupérées à valeur nominale, et ses actions vestées sont elles-mêmes rachetées avec une décote de 50%, ce qui rétablit l'équilibre du capital pour les cofondateurs restants.