Anti-dilution full ratchet

Le full ratchet, c'est le mécanisme nucléaire. Imagine: un VC investit 1M€ à 10€ par action en Series A, soit 100 000 actions. Six mois plus tard, la boîte fait une Series B à 5€ par action (down round). Avec full ratchet, ses 100 000 actions sont reconverties comme s'il avait investi à 5€. Il a maintenant 200 000 actions.

L'effet: l'investisseur protégé est totalement immunisé contre le down round, mais la dilution est entièrement reportée sur les fondateurs et les autres actionnaires non protégés. C'est très défavorable pour les fondateurs.

C'est la raison pour laquelle le full ratchet est rare dans les pactes équilibrés. Il apparaît plutôt comme un mécanisme de pression dans les négociations difficiles, ou imposé par un investisseur en position de force (investissement de sauvetage, par exemple).

L'argument investisseur: protéger leur investissement contre une mauvaise valorisation initiale ou une mauvaise exécution post-investissement. L'argument founder: si le down round arrive, on est tous dans le même bateau et la protection devrait être proportionnée.

Exemple complet: cap table avant Series B, 1M actions au total, dont 100k Series A à 10€. Down round Series B à 5€, 200k nouvelles actions émises pour 1M€. Sans anti-dilution, les Series A restent à 100k actions sur 1.2M total = 8.3%. Avec full ratchet, les Series A passent à 200k actions sur 1.3M total = 15.4%. La dilution des fondateurs est doublée.