Pre-emption rights / souscription préférentielle

C'est la première ligne de défense contre la dilution. À chaque augmentation de capital, les actionnaires existants ont le droit (pas l'obligation) d'investir à hauteur de leur pourcentage actuel pour maintenir leur participation. Si un actionnaire détient 10% du capital et que la société émet 1M€ de nouvelles actions, cet actionnaire peut investir 100k€ pour conserver ses 10%.

C'est différent du pro rata rights (clause 5.6) qui est plus spécifique: la pre-emption est un droit général sur toute émission, le pro rata est typiquement attaché à une catégorie d'investisseurs particuliers (lead investor, par exemple).

En France, c'est un droit légal pour les actionnaires de SAS et SA (le DPS, droit préférentiel de souscription), qui ne peut être supprimé que par décision des associés, opération par opération. Le pacte sert souvent à le renforcer ou à organiser les renonciations.

Sans pre-emption, ta participation peut être diluée à chaque tour sans que tu puisses te défendre. Avec pre-emption, tu as la possibilité (pas l'obligation) de suivre.

Exemple: tu détiens 20% d'une boîte qui lève 2M€ à une valorisation de 10M€ post-money. Sans pre-emption, ta part descend à 16% (20% x 8/10). Avec pre-emption, tu peux investir 400k€ (20% des 2M€) pour conserver tes 20%. Si tu n'as pas les 400k€, tu te dilues quand même, mais tu as eu le choix.